中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华友钴业本次交易发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为华友钴业2020年2月发行股份购买资产非公开发行的股份，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2020年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179号），核准公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行34,110,169股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕14号”《验资报告》，截至2020年2月13日止，公司已收到芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）投入的价值为805,000,000.00元的衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整（?34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00元；变更后的注册资本人民币1,112,781,640.00元，累计实收股本人民币1,112,781,640.00元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记时间
2020年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行的股份的登记手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，信达新能认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，上市流通时间为2021年2月22日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年2月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为34,110,169股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为1,112,781,640股。
2020年4月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为28,479,886股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本为1,141,261,526股。
自上述募集配套资金完成日至本公告披露日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，信达新能承诺：其取得的非公开发行的股票于非公开发行结束之日起12个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为34,110,169股，上市流通日期为2021年2月22日。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 信达新能 | 34,110,169 | 2.99% | 34,110,169 | - |
| 合计 | 34,110,169 | 2.99% | 34,110,169 | - | |
| 项目（单位：股） | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | - | - | - |
| 2、其他境内法人持有股份 | 34,110,169 | -34,110,169 | - | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 34,110,169 | -34,110,169 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,107,151,357 | 34,110,169 | 1,141,261,526 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,107,151,357 | 34,110,169 | 1,141,261,526 | |
| 股份总额 | 1,141,261,526 | 0 | 1,141,261,526 | |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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| 孟 夏 | 张 昕 |