证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2021-077转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司关于全资子公司拟签订湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同提前终
止协议暨出售资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示:
● 交易标的名称：湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目一期及一期提标改造项目资产使用权；
● 交易金额：17,992.59万元；
● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月17日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于签订湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同提前终止协议及相关事宜的议案》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项的实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会的审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、概述
2021年11月15日，公司下属全资子公司——岳阳联泰水务有限公司（以下简称“岳阳水务”）收到湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“新港区管委”，原为湖南城陵矶临港产业新区管理委员会）下发的《湖南城陵矶新港区管理委员会关于临港污水处理厂回购相关事项的函》（城新港函[2021]40号），要求岳阳水务于2021年11月20日之前，就岳阳市政府因城区水环境综合治理规划调整而
要求提前收回《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同》（以下简称“《特许经营合同》”）项下特许经营权及项目资产使用权、提前终止《特许经营合同》以及移交项目资产使用权等相关事宜，与新港区管委签订《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同提前终止协议》（以下简称“《终止协议》”、“本协议”）。依据本协议，在本协议签订且新港区管委与岳阳水务就项目资产使用权的移交事宜签订备忘录后，新港区管委应于2021年12月25日之前向岳阳水务支付全额补偿款17,992.59万元，岳阳水务应于2021年12月31日向指定的接管单位移交项目资产使用权，移交完成后，《特许经营合同》以及与该特许经营项目相关的其他合同一并终止。
二、审议程序情况
公司2021年11月17日召开的第四届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于签订湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合同提前终止协议及相关事宜的议案》，同意岳阳水务与新港区管委签订《终止协议》，并授权管理层在岳阳水务达到可注销条件时办理岳阳水务注销事宜。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会的审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
三、交易各方基本情况
（一）项目公司基本情况
公司名称：岳阳联泰水务有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430600070570463H
成立日期：2013年6月5日
公司住所：湖南城陵矶临港产业新区
法定代表人：黄建勳
注册资本：壹仟万元整经营范围：污水处理项目投资、建设、运营；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司出资1,000万元，持有100%股权。岳阳水务系负责湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目的项目公司，最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年12月31日 （经审计） | 截至2021年10月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,581.42 | 13,708.86 |
| 负债总额 | 14,648.82 | 13,977.66 |
| 净资产 | -67.40 | -268.80 |
| 2020年度（经审计） | 2021年1月-10月（未经审计） | |
| 营业收入 | 670.30 | 635.01 |
| 净利润 | -234.79 | -201.40 |
年12月31日，交易标的涉及的资产总额为14,581.42万元。截至目前，项目资产状况良好，处于正常运营状态。
2015年6月16日，岳阳水务与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订借款合同及质押合同，将城陵矶临港产业新区污水处理服务收费权进行质押并取得该银行人民币4,000万元长期借款。截止2021年10月31日，该长期借款余额为2,000.00万元。除上述事项外，截至本公告披露日，上述交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。交易标的最近一年又一期的主要资产账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年10月31日 （未经审计） |
| 固定资产账面价值 | 69.68 | 69.68 |
| 固定资产累计折旧 | 51.81 | 57.79 |
| 固定资产账面净值 | 17.88 | 11.89 |
| 无形资产原值 | 14,179.04 | 13,564.49 |
| 无形资产累计摊销 | 509.86 | 884.91 |
| 无形资产账面净值 | 13,669.18 | 12,679.58 |
甲方按照约定就提前终止湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目（以下简称“临港项目”）特许经营权对乙方予以补偿。乙方同意在收到全额补偿款后向甲方或其指定接管方（以下简称“接管方”）提前移交临港项目一期及一期提标改造（以下简称“临港项目一期”）资产使用权。甲乙双方正式完成资产使用权移交之日为移交日，移交日确定为2021年12月31日。移交完成后，《特许经营合同》以及与该特许经营项目相关的其他合同一并终止。
（二）提前终止合同总补偿款
依据《岳阳市审计局关于临港污水处理厂回购总补偿款审核意见》（2021年6月7日出具）及临港项目一期移交日期，经甲乙双方确认，提前终止合同总补偿款为17,992.59万元，其中包括总投资、预期利润补偿、零星固定资产采购费补偿、对应应缴纳的增值税及其附加、印花税等。
（三）总补偿款支付
本协议签订且甲乙双方就资产使用权移交签订备忘录后，甲方于2021年12月25日之前向乙方支付全额补偿款17,992.59万元。
（四）移交步骤
《终止协议》正式签订的次日，甲方或接管方和乙方开展临港项目一期移交准备工作，包括：资产清点、厂区构筑物及设备运行状况核查、各设备运营维护台账等档案资料清点、各岗位人员去留情况了解等。移交日前，甲乙双方就资产使用权移交签订备忘录。移交日，乙方将资产使用权正式移交甲方或接管方。自移交日起，由甲方或接管方负责临港项目一期的运营与维护。
（五）甲方的主要权利义务
1、按约定支付提前终止补偿款。
2、在移交日前，继续按原支付原则和方式向乙方支付污水处理服务费，计费时间至移交日止。
3、为确保项目移交期间平稳过渡，鼓励乙方现有员工留岗。自愿留岗的员工，由甲方保证其与接管方签订劳动合同，且薪酬不降等内容。
（六）乙方的主要权利义务
1、按约定向甲方移交临港项目一期资产使用权。如甲方未按照本协议约定向乙方支付提前终止补偿款，则乙方有权延迟向甲方或接管方移交资产使用权且无需承担责任，同时可要求甲方撤回其派出在乙方项目参与运营人员。
2、乙方向甲方移交资产使用权不应附带任何债务、留置权、抵押权、物权担保、环境污染责任及任何违约、侵权、合同纠纷等责任。所有与移交有关的上述责任，应由乙方全部清偿或赔偿完毕，与甲方无关。如因乙方的上述责任对甲方造成损失，由乙方负责赔偿。
3、移交日前，乙方应确保临港项目一期正常运转，承担运营和维护所产生的环境责任，且乙方应积极配合甲方的接管工作，双方应友好协商甲方或接管方在移交日前派出管理人员进驻临港项目的合理要求等内容。
（七）违约责任
如甲方不遵守本协议约定，逾期支付提前终止补偿款时间超过九十（90）日，乙方有权终止本协议。
六、对公司的影响
新港区管委因岳阳市政府进行城区水环境综合治理规划调整而向岳阳水务提出提前终止《特许经营合同》等相关事宜。根据《终止协议》的约定，按照会计准则的相关要求，相应部分补偿价款抵减项目账面资产及相关费用后预计为公司增加税后收益约3,200万元，具体金额以经审计的相关数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2021年11月17日