证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-071转债代码：113526 转债简称：联泰转债转股代码：191526 转股简称：联泰转股
广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）于2019年9月26日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于2019年9月29日在公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：
一、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票条件的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
由于公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中在表决时进行了回避。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为68,680,154股（含本数）。其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，联泰集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目 | 277,101.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 277,101.00 | 80,000.00 | |
注：上述投资总额不包含建设期利息。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
董事会同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号“2019-073”）。
四、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次非公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的
合法权益。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号“2019-074”）。
五、审议通过《关于广东联泰环保股份有限公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司控股股东广东省联泰集团有限公司基于对公司发展的信心，拟认购不超过公司本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的30%（含30%）的股份。公司控股股东广东省联泰集团有限公司已与公司签订《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方签订上述协议构成关联交易。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行A股股票与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易》（公告编号“2019-077”）。
六、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》的规定，公司对非公开发行股票的目的、募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、
募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过《关于<广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《发行管理办法》(证监会令第30号)，《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及公司非公开发行股票的需要，公司董事会对前次募集资金使用情况编制了报告。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号“2019-075”）。
八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，促进公司主营业务持续发展，公司拟通过非公开发行股票方式进行融资，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有
关的其他一切事项；
(2) 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(3) 授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(4) 授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
(5) 授权董事会在本次发行后根据发行结果办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
(6) 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
(7) 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
(9) 授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
(10) 上述第5至7项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会一致同意公司于2019年10月23日（星期三）下午2：00在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号“2019-078”）。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019年10月1日