广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
经公司2019年9月29日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量的上限为68,680,154股（含本数，按假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股测算），募集资金不超过人民币80,000.00万元（含本数）。公司控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）拟认购公司本次发行的股票，认购数量为不超过本次发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）。
2019年9月29日，公司与联泰集团就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：广东省联泰集团有限公司
成立日期：1993年10月26日
注册地址：汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一法定代表人：黄建勲注册资本：100,000.00万元人民币统一社会信用代码：91440512193050601H
（二）主营业务发展情况
联泰集团作为一家综合性城市运营商，其主营业务主要聚焦于工程施工、高速公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域，提供建筑工程施工服务、城市污水处理服务、高速公路通行服务、商品房销售及物业管理等服务或产品。
（三）最近一年简要财务数据
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度（万元） |
| 总资产 | 7,651,763.04 |
| 总负债 | 5,539,722.11 |
| 所有者权益 | 2,112,040.93 |
| 营业收入 | 1,311,133.23 |
| 利润总额 | 81,528.55 |
价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
广东联泰环保股份有限公司与广东省联泰集团有限公司于2019年9月29日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
甲方：广东联泰环保股份有限公司
乙方：广东省联泰集团有限公司
（二）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）认购数量和认购方式
甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次发行股票数量的上限为68,680,154股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商
确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过甲方本次发行最终确定发行总量的30%（含本数）。
（四）支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（五）股票限售期
乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）协议生效及终止
本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升公司市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第三届监事会第十二次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚待取得公司股东大会和中国证监会的批准或核准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联泰环保本次非公开发行涉及关联交易事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公
司第三届监事会第十二次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，尚待取得公司股东大会和中国证监会的批准或核准。上述事项履行了相应程序，符合公司章程及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘令 | 张晓 |