证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2022-006
星光农机股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知于2022年4月17日以邮件方式发出，于2022年4月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长徐敏生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光农机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2021年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于2021年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2021年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2021年年度报告》和《星光农机股份有限公司2021年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于2021年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于聘任2022年度审计机构的议案
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，负责2022年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号 2022-008）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于2021年利润分配预案的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司2021年度合并报表实现净利润-193,013,068.26元，归属母公司所有者的净利润-185,460,081.82元。2021年度母公司净利润为-160,934,038.02元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-54,351,825.84元，当年期末母公
司可供分配的利润为-217,766,308.46元。
鉴于公司2021年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号 2022-009）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于2021年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2021年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）关于公司会计估计变更的议案
为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使预计负债中产品售后质保金计提比例的会计估计与实际情况更加接近，结合现公司农机产品销售的售后服务及维修情况，根据公司近几年实际产品售后发生的情况，同意将产品售后质保金计提比例由原按照销售收入的 1.5%计提产品售后质保金，变更为按销售收入的2%计提产品售后质保金。
经与公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确认，本次会计估计变更自2022年1月1日起执行。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会
计估计变更的公告》（公告编号 2022-010）。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》及相关政策规定，基于谨慎性原则，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值。同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号 2022-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于增补公司独立董事的议案
鉴于公司第四届董事会独立董事熊璐先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据公司章程的有关规定及公司董事会的推荐，同意增补王方明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事辞职及增补公司独立董事的公告》（公告编号 2022-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于确认公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司不担任具体职务的董事不
在公司领取薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司2022年度申请银行授信贷款的议案
为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2022年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。
公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）关于变更经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的议案
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、客观、精准地匹配公司的业务范围，同意公司变更经营范围；鉴于《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订，同意公司对《公司章程》进行相应修改。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更的公告》（公告编号 2022-013）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，同意公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》进行修订，并对外报出相关制度。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相关制度。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于修订《总经理工作细则》等制度的议案
为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同意公司对《战略与投资委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，并对外报出相关制度。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相关制度。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
（十六）关于2022年第一季度报告的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2022年第一季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）关于召开2021年年度股东大会的议案
公司拟以现场及网络投票的方式召开2021年年度股东大会，审议公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第七次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-015）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件
1．独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
2．独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2022年4月29日