证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2024-011
星光农机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 该日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
? 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项，（1）与星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）的关联交易，关联董事章沈强先生回避了该子议案的表决，表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票；（2）与申龙电梯股份有限公司（以下简称“申龙电梯”）的关联交易，关联董事何德军、徐敏生、郑斌、祁学银回避了该子议案的表决，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上述议案在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵守公平公允的市场交易原则，未损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，
关联董事章沈强、何德军、徐敏生、郑斌、祁学银先生应按规定分别予以回避。
（二）2024年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2024年度公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为5,500万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 星光农业 | 5,000 | 121.53 | 1,745.31 （见注） | 单个农场采购量大，为新开农场和设备更新替代预留空间。 |
| 其他 | 申龙电梯 | 500 | 0 | 133.44 | 上年度初始合作，本年度预留一定增长空间。 |
| 合计 | - | 5,500 | 121.53 | 1,878.75 | - |
注：公司于2021年4月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据日常生产经营和业务发展需要，预计2021年度公司与星光农业之间开展各类日常关联交易总额为1亿元。并于2021年7月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，基于对星光农业“农业加速器项目”可能发生金额的谨慎性原则，预计2021年度公司与星光农业之间开展各类日常关联交易总额增加2亿元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。2021年度，因星光农业其自身工程建设进度缓慢以及市场环境的影响，除已收取其预付款3,146.96万元外，并未交付任何产品，尚未发生关联交易预计内的交易，2021年度已审议通过的3亿额度的合同尚未实际履行交付。上述合同未履行金额延续到2022年度及2023年度履行交付。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：星光农业发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇环河路188号1幢法定代表人：章沈强注册资本：人民币19,452万元统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。）主要股东：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）持有39.31%股份，星光股权投资（湖州）有限公司持有25.70%股份。最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 53,757.48 | 58,114.17 |
| 负债总额 | 36,575.33 | 44,212.80 |
| 净资产 | 17,182.15 | 13,901.38 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 4,298.88 | 9,669.28 |
| 利润总额 | -2,240.82 | -2,281.72 |
| 净利润 | -2,328.50 | -2,287.07 |
注：上述数据存在尾差系四舍五入所致。
2、企业名称：申龙电梯股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）地 址：苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号法定代表人：袁强注册资本：人民币25,530万元统一社会信用代码：91320500703697975D经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车库、电控配件、电机及其配套产品（控速器）生产、销售、研发及技术咨询，以上项目的安装、维修、保养；装饰装璜工程；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件零售；家具销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中振更上机电有限公司持有56%股份，星舰发展有限公司持有31.22%股份。最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 169,234.33 | 183,904.53 |
| 负债总额 | 103,016.63 | 116,068.67 |
| 净资产 | 66,217.71 | 67,835.86 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 42,437.18 | 57,968.19 |
| 利润总额 | 643.85 | 1,623.87 |
| 净利润 | 608.20 | 1,620.10 |
注：上述数据存在尾差系四舍五入所致。
（二）关联关系
1、截止本公告披露日，公司间接持有星光农业25.70%股份，星光农业董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之（三）的定义，构成关联关系。
2、截止本公告披露日，申龙电梯董事长为公司间接控股股东中城工业集团有限公司董事长，与公司同属间接控股股东控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3之（二）和（三）的定义，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，资信情况良好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。综合考虑其财务指标、经营情况，公司认为上述关联方具备履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与星光农业的关联交易
公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：
1、公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；
2、交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；
3、若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。
公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：
| 单位：万元/台（套） | |||
| 序号 | 产品名称 | 价格区间 | 备注 |
| 1 | 收割机 | 10-18 | 根据喂入量大小、（全/半喂入）机型结构及配置（割幅、动力等）的区别 |
| 2 | 制肥机设备 | 20-45/ 80-150 | 在不同吨位的基础上，根据不同需求，搭配粉碎揉丝机、翻堆机、上料草罐（粪罐）、翻堆上料、打包上料系统等配置 |
| 3 | 履带旋耕机 | 8-19 | 根据机型配置的不同 |
| 4 | 打捆机 | 15-19 | |
| 5 | 育秧设备 | 10-13 | |
| 6 | 插秧机 | 6-7 | |
| 7 | 喷杆喷雾机 | 6.8-8 | |
| 8 | 粮食烘干机 | 7-15 | 根据单台的批次烘干量 |
| 9 | 养鱼跑道 | 12及以上 | 1组以上，根据定制 |
| 10 | 拖拉机 | 12-19 | 区分马力段、行走模式（履带、轮式）不同 |
（二）与申龙电梯的关联交易
申龙电梯委托公司采购、加工钢材并向公司采购加工后的钢材产品。公司在合作前向申龙电梯原有的不少于三家的供应（加工）商进行询价作为定价参考，以合理的构成价格作为定价的依据。公司与申龙电梯的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取的方法将遵循如下的原则：
1、采购的钢材（主要为酸洗板）以申龙电梯指定的供应商为采购来源，以钢材实际市场价为结算价；
2、测算自身实际的加工成本，费用构成包括人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，加工费应包含上述合理的成本费用加上合理利润；
3、最终结算价包含并满足上述两条的同时，应不低于询价结果的中间值为前提。
（三）上述关联交易是公司与关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，对于公司提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。公司将根据实际需要及市场情况，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方协商定价并签订相关关联交易合同。公司不会对关联方产生依赖性，不会损害公司和中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的。公司与星光农业有着较深的合作基础、较强的业务匹配性，公司的农机能够助推星光农业业务的开展，而星光农业业务的有效开展亦能带动公司的农机销售，扩大市场份额，提高产品知名度，有利于双方经营业绩的稳定增长。公司拥有完善的生产线，生产能力在保障主营产品生产销售的需要外，尚有一定的产
能空间，公司接受申龙电梯委托，为其提供加工服务，有利于充分利用产能，获取加工服务费用，增加利润来源，提高经营效率。
2、公司与关联方交易价格按照市场公允价计算，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、公司与关联方的业务收入和利润率与其他业务往来方相近或相似，不会产生重大偏离，当前收入比重亦不大，故本次关联交易不会对上市公司独立性造成影响，公司亦不会形成严重依赖。公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2024年4月30日