上海来伊份股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
上海来伊份股份有限公司2019年年度股东大会
一、现场会议召开时间：
2020年 5月 20日 13 点 00分
二、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议召开地点：
上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路店）2楼汇颐厅
四、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
五、会议主持人：
董事长施永雷先生
六、会议审议议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2019年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2020年第一季度报告全文及正文 |
| 5 | 公司2019年度财务决算以及2020年度财务预算报告 |
| 6 | 公司2019年度利润分配预案 |
| 7 | 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 9 | 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案 |
| 10 | 公司独立董事2019年度述职报告 |
议案一：
上海来伊份股份有限公司公司2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年度，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉履职。现就2019年度工作情况报告如下：
一、2019年经营管理情况
报告期内，公司累计实现营业收入400,249万元，比2018年同期增长2.86%，其中：线下直营门店实现营业收入305,592.00万元，占比为去年同期的98.86%，加盟实现营业收入18,966.40万元，占比为去年同期的109.37%，特渠实现营业收入18,472.33万元,占比为去年同期的
117.82%，线上电商实现营业收入51,568.17万元，占比为去年同期的125.45%。
报告期，公司主营业务收入394,598.90万元、主营业务成本222,666.97万元，毛利率
42.39%，毛利率保持稳定。公司归属于上市股东的净利润为1,037.07万元，较去年增长2.59%，主要系公司各项业务势头发展良好，营业收入、净利润稳中有升。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）全渠道一体化平台建设持续深化，创新多种业务模式实现全场景覆盖。
报告期内，公司坚持线下线上全渠道协同发展的运营模式，通过构建全渠道一体化大平台，实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同，推动了坪效、品效、人效的提升，凸显了“来伊份”的连锁品牌效应。2019年底公司线下线上全渠道会员总人数3000万。
线下方面，截至2019年12月31日，公司连锁门店总数2792家，同比增加95家。其中：直营门店2429家，同比增加48家；加盟门店363家，同比增加47家。门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国25个省（自治区、直辖市），遍布全国百余个大中城市。
同时，公司通过专柜、专架等方式，与家乐福、永旺、苏宁小店、罗森、唐久、中石化易捷、美宜佳、天虹、武汉中百等渠道保持良好合作的基础上，又成功开拓了中百罗森、成都伊藤洋华堂、银座等渠道。并在特通合作上也有较大突破，与上海铁路局、东方航空、中国航空、
北京铁路局、济南铁路局等建立了战略合作，借助强大的品牌优势和品质保证以及经销商的资源，与上海、江苏、浙江、安徽、山东、北京等300多家经销商家建立深度合作。线上方面，公司构建了涵盖第三方电商平台、“来伊份商城”（移动APP）、来伊份外卖平台全方位体系，来伊份APP下载量保持稳步持续增长，第三方电商平台销售量位居行业前列。2019年，线上电商实现营业收入51,568.17万元，比去年同期增长25.45%。2019年，线上电商以市场品牌化运作，整合营销模式，聚焦核心电商平台，重点突破，实现存量业绩快速增长。自创龙宫IP，与国朝、美食大牌日等平台市场资源联动，达成增量业绩叠加；根据行业大盘趋势以及利用平台大数据工具，主动品类布局策略，进行年度重点品类的聚焦，在糕点、膨化、肉类等品类上重点发力，拉动全渠道的品类增长；从原来存量用户为主销售模式，向分层级构建用户资产策略转变，通过数据银行、CRM系统等工具，将用户进行分层分级，分别将浅客的触达、新客拉新、用户的转化、老客的复购、流失客户的唤醒召回等做到精细化用户运营，实现细分用户逆向追踪，分类激活，全面达成用户资产的增值。“来伊份APP”在原有信息技术赋能门店、全渠道会员载体、提供商城到家业务的基础上，进一步拓展了APP外卖、拼团等多项关联业务。通过满足用户多种购物场景，为用户提供到店、到家、1小时速递送达的多种业务模式，实现全场景覆盖；并通过引进10家外部商家试点，由原品牌化运作向平台化运作发展，为用户及会员提供多元的优质服务及选择，也为深化公司新零售体系奠定了良好基础。
（二）科技赋能巩固一体化运营平台优势，构建更加开放的智慧零售生态系统。公司持续推进智慧零售，围绕消费者需求，融入数字化、智能化的技术，打通线下线上流量，实现精准化营销，构建线下线上渠道构成的一体化运营平台，形成以消费者需求为核心的智慧管理决策体系。
在会员管理和消费体验方面，公司完成了CRM会员精准营销项目，将会员营销体系精准化，营销效果追踪的数据分析体系的建立，提升了营销闭环的效率；基于公司大数据平台的能力对消费者进行全方位的洞察，从而构建来伊份会员画像，结合智能推荐算法对会员进行更精准的优惠信息触达。在来伊份商城APP中上线精准化商品推荐服务，基于会员的购物喜好为其推荐喜爱的商品，提升客户的购物体验。
“来伊份商城APP”作为服务全渠道会员的载体和会员与来伊份的链接器，2019年完成了16个版本的迭代，为会员增加了幸福家园，来伊份支付门店支付，电子伊点卡等新功能服务；同时全面开放社区，IM新增红包/转账等新功能。在“来伊份商城APP”继续全面赋能线下门店的基础上，又推出了来伊份会员码微信小程序，用户到店扫码小程序快速识别会员身份，完成购
物和积分，继续深化信息技术赋能门店、服务会员的宗旨。来伊份APP通过版本的迭代，提高用户的使用体验，继续发掘线上线下融合的场景，为会员增加更多的服务板块和功能选项，助力来伊份线上线下场景的深度融合，实现全渠道一体的服务能力，并逐渐开放底层能力，提供合作伙伴一个开放的生态平台创造更多服务会员的产品和工具。
2019年，来伊份APP构建了到店、到家的体系孵化，形成更为完善的战略布局。截至2019年底，来伊份APP外卖业务由第三方运营转自运营，品牌跟整体运营有效管控，并建立起外卖全国运营的体系跟流程，全国门店接入外卖布局拓展至500家；2019年11月，社区团业务上线，2019年底社区团业务实现销售额突破300万，订单数突破20万单，累计使用的会员用户数超过32万人。
2019年，公司充分发挥线下社区门店优势，全新探索以门店为前置仓，一店一社群、店长即团长的社区团业务。目前已完成全国门店布局，真正打造线上线下相结合，充分发挥“人”“货”“场”优势。社区团项目将成为公司新的业绩增长点，未来来伊份在智慧零售项目上将持续探索。
2019年，公司完成了外卖自运营体系搭建，着重开展自生态线上APP外卖业务。同时，积极与饿了么、美团、京东到家等第三方外卖平台紧密合作，充分满足线上顾客对零食外卖的消费需求。
在智慧供应链管理方面，已完成WMS、TMS系统的实施，配合来伊份自建智能仓库，使得整个链条的智能化运营更数字化、智能化、柔性化。
（三）产品升级与开发提速，坚持打造年轻化、健康化、高品质商品。
为满足消费者日益变化的消费需求，公司不断在进行产品的升级与开发，始终坚持打造年轻化、健康化、高品质的商品。持续打造百年好核、居司令、芒太后、天天坚果、来吃鸭、扭伊牛等大单品，为消费者提供更好的品质、更优的价格。另外近两年也在不断进行新品类的拓展，不仅推出了特色的短保面包、锁鲜装、而且在粮油调味、代餐速食、酒水饮料、冲调饮品、现制咖啡等品类方面不断进行深化提升，给消费者提供更好的产品与服务。同时，为满足消费者日益变化的消费需求，公司不断在进行产品的升级与开发，始终坚持打造年轻化、健康化、高品质的商品。2019年公司累计开发新品超100多种，并且持续打造细分品类的大单品。
产品品质是公司的生命线，新鲜、美味、健康的产品是我们的不懈追求。为了实现信息的透明化，2017年度公司开发了质量安全溯源系统，实现了原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现 场可监控，并通过产品包装的质量安全溯源码，消费者通过手机扫描二维码，即可了解产品原料 生长环境、质检、质量认证、全程检验、全程验证等商品信息，实现了消费者与
企业的双向良性互动，极大提升了商品认知度及公司品牌效应。目前，手机端二维码已有300余个产品可追溯， 门店收银条扫描二维码可以追溯600余个商品。 公司始终保持对质量的严格把控。报告期内，公司入库检验产品73963批次，入库检验合格率为 99.35%；第三方送检产品1223次，第三方送检合格率为99.51%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同行业较高水平。
公司在加强对供应商日常管理的同时，积极推动供应商产品质量管理能力及水平的提升，建立完善休闲食品健康产业共同体，引领行业的品质升级。目前合作供应商中，已获得第三方认证的供应商（第三方认证包括：ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证）占公司供应商总数的90%，较2018年继续保持增长。
（四）全面推进品牌升级，赋予“来伊份”更加年轻、时尚、活力的品牌形象。
因爱而生，为爱成长。“爱”是来伊份与生俱来的品牌基因，也是来伊份事业的核心与基石。2019年，公司继续推动产品企划、包装迭代、渠道形象、营销创新的全面提升，利用更丰富的营销工具，全面提升品牌声量、影响力和美誉度，打造有爱、有温度的品牌。
公司全面推进“来伊份”品牌升级。着力聚焦新鲜健康产品开发，通过持续不断的新一代门店形象升级、移动APP系统迭代升级、商品包装升级、“伊仔”卡通形象视觉升级，赋予“来伊份”更加年轻、时尚、活力的品牌形象，从产品、服务、体验、文化多维度丰富“来伊份”品牌内涵。来伊份给消费者的不再仅是美味的产品，更是有爱、有温度的休闲生活方式，消费者首选的休闲食品领导品牌。
公司持续推进品牌年轻化。公司提前布局品牌年轻化，迎接90后、00后客群。流量碎片化以及消费者年轻化愈发明显，来伊份品牌营销立足行业趋势以“国潮”的核心，通过升级自媒体矩阵及内容品质、跨界联名、趣玩盲盒等新概念，多举措并行运营细分的年轻化人群，极大化扩大外部曝光，转化沉淀流量到自媒体及为APP拉新赋能；通过“龙宫”IP、“万岁礼”礼盒等品牌跨界提升品牌年轻化转型，以及用户记忆度的爆品营销传播，打造提升品牌认知度。联合《这就是街舞2》打造“这就是街舞”主题店空降上海，结合场景化消费推出“一起battle鸭”创新礼盒，深受粉丝群的欢迎；在小红书、抖音、B站等圈层化平台做品牌深耕，提升品牌的用户粘性和忠诚度；通过运营新兴流量平台抖音等直播、短视频营销实现圈层破圈，在品牌年轻化的营销战略中，赋能来伊份的大单品产品和APP拉新，吸引更多年轻用户。
2019年，公司深入打造“伊仔”品牌IP，布局泛娱乐生态。“伊仔”IP形象在外观设计方面愈加萌化，给消费者带去更阳光、健康、快乐的形象体验，收获了消费者一致好评。以伊仔为原型的大型原创三维动画作品《超级伊仔》自首播之日起，持续在嘉佳卡通、央视少儿、海
南少儿等全国电视台热播。其中，根据CSM动画片收视榜排名，《超级伊仔》在央视少儿暑期播出期间，一举拿下全国同时段黄金档第四名，仅次于熊出没、喜羊羊国内一线IP。不俗的收视成绩，不仅表现出观众对于动画原创素材及制作本身的肯定，也让超级伊仔获得了更多业界的认可。2019年，《超级伊仔》不仅获得了第十四届中国国际动漫游戏博览会“品牌动漫化年度最佳IP”奖，创新中国“2019年度全国广播影视业最具影响力动画片”奖；还走出国门，入选了第十五届俄罗斯塞瓦斯托波尔“共赢”国际影视节“优秀动画片”，第十四届加拿大电影节“优秀动画”。
超级伊仔是来伊份全产业共有的品牌资产，是来伊份打造的超级IP，时刻为全球品牌赋能。伊仔形象经过了品牌人格化的升级，已经成为一个优质IP形象，加深了与年轻群体、少儿群体用户的情感维系，不仅实现了价值衍生、IP授权等业态布局，更是与动画电影《罗小黑战记》、《小羊肖恩2：末日农场》联动，推出了联名款礼盒，赋予了来伊份更加多元化、年轻、活力的品牌形象。
二、2019年度董事会工作
（一）报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开8次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的 披露日期 |
| 1 | 2019年1月30日 | 第三届董事会第二十二次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-004) | 2019年1月31日 |
| 2 | 2019年2月1日 | 第三届董事会第二十三次会议 | - | - |
| 3 | 2019年4月24日 | 第三届董事会第二十四次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-015) | 2019年4月26日 |
| 4 | 2019年8月27日 | 第三届董事会第二十五次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-040) | 2019年8月29日 |
| 5 | 2019年10月21日 | 第三届董事会第二十六次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-054) | 2019年10月23日 |
| 6 | 2019年10月28日 | 第三届董事会第二十七次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-059) | 2019年10月30日 |
| 7 | 2019年11月15日 | 第四届董事会第一次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-071) | 2019年11月16日 |
| 8 | 2019年12月6日 | 第四届董事会第二次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2018-075) | 2019年12月7日 |
（二）报告期内，公司董事会召集并组织了4次股东大会，会议严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大
事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 1 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月18日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2019-002) | 2019年1月19日 |
| 2 | 2018年年度股东大会 | 2019年5月17日 | http://www.sse.com.cn/ （公告编号2019-027） | 2019年5月18日 |
| 3 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年9月19日 | http://www.sse.com.cn/ （公告编号2019-050） | 2019年9月20日 |
| 4 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年11月15日 | http://www.sse.com.cn/ （公告编号2019-070） | 2019年11月16日 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过接听投资者热线以及机构投资者调研、通过参加券商策略会等方式，积极与境内外分析师、机构投资者保持沟通。通过系列活动，来伊份与投资者针对公司情况做了进一步沟通，在投资者中树立了良好的公司形象。
（五）独立董事履职情况
公司的四名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、公司发展战略
公司发展战略是：中国品牌 世界制造 全球共享。公司上市后，站在新起点上，继续把握消费升级趋势，坚持“以客为本”，聚焦客户体验，借助互联网、大数据等新技术、新工具不断提升会员、商品和渠道的数字化水平和智慧化水平，持续实现线下连锁门店+线上移动互联网全渠道协同发力、强化品牌、渠道、品类和服务等核心竞争力，引领行业发展，借助资本市场
的力量，实现内生式与外延式复合增长。全力以赴将“来伊份”打造成为行业的标杆，成为中国具有重要影响力的优秀上市公司之一。企业使命：让爱普照美食者、家庭更幸福。成为中华文化的践行者和传播者，成就万名家人幸福自在，助力亿万民众家庭幸福圆满，用极致匠心服务社会，以良知责任报效祖国。
企业愿景：建设家庭生活生态大平台，成为客户家人幸福加油站。
四、公司2020年工作计划公司2020年主题年：全员销售年。树立人人都是经营者，都是大客户经理理念，崇尚奋斗精神，人人都是奋斗者。全员发力、全员销售、全员开店、全员传播，依道而行，达成目标。
公司2020年主要开展重点工作如下：
（一）加强全渠道拓展，协调发力。
2020年，公司继续推进线下线上全渠道协同发展的运营模式，直营、加盟、特通、线上渠道，一起发力，构建全渠道一体化大平台，实现了线下线上商品、营销以及供应链管理等全方位的业务协同。
线下继续推进“万家灯火”计划，“直营+加盟”齐头并进。发力渠道拓展，精耕上海、江苏等成熟市场，大力发展华南市场。加速线下渠道拓展布局，积极在拥有巨大潜力市场的区域、合适的商业地段拓展优质门店，推进直营门店、加盟门店业务发展。加大加盟门店拓展力度，与加盟商建立紧密合作关系，重点培育拓展流量高的购物中心、商场门店，推进更多品牌形象好，盈利能力高的门店；加强特通渠道建设，强化与大型企事业单位的深度战略合作，优化供应链，满足大客户批量采购或定制采购需求；各地开发重点客户，重点培养；全力打造百万级及千万级经销商，借助经销商销售团队、渠道资源和市场掌控力，拓展销售渠道并提升业绩；与商超、大卖场、便利店等大型零售商合作，通过设立专柜、专架的方式，向终端消费者展现品牌的同时，实现产品销售。注重高铁、航空、高速公路休息站的市场开拓，提升民众消费的便利性及对品牌的认知度、满意度。
线上电商在更多新零售模式及社交平台中探寻增长点，加深与各电商业务平台战略合作，重点结合消费者的场景，做出针对性的模式，制定不同的商品策略及营销策略。针对核心人群和潜力人群，持续优化消费者体验、商品策略，增强电商核心竞争力。同时，加强整合门店资源，电商与门店在重要节点的营销上持续整合，在全渠道大单品的推广上会持续发力。
2020年，电商会持续创造增量，实现系统性发力、构建结构性增长。在实现系统性发力方面：电商打破以渠道为单位的组织架构，成立前台、中台、后台三大单元的业务系统，用中台
驱动前台，用中台拉动后台；按照流程可视化、业务标准化、增长可复制的标准，实现从点及线到面的系统建设，形成全员合力、全链发力。在构建结构性增长方面：电商将在完善系统的同时，进行样板渠道横向复制和爆品纵向击穿；在渠道矩阵的基础上，电商将集中资源，聚焦重点大单品，进行全网打爆击穿，沉淀爆品的模式和打法，形成可持续的结构性增长。2020年，来伊份将依托APP进行资源整合，通过APP商城、APP外卖及关联业务包括全员销售、直播、社区团、外部团等多形态业务模式构建公司大生态体系，并通过多业务关联将会员聚集至APP平台，建设私域流量，形成百万级流量池，吸引更多商家入驻。除进一步提升公司在休闲食品领域的竞争力的同时，还将扩展用户多元购物需求，增加生鲜、水果等商家引进，预计在年底前完成100家优质商家引进。公司将为用户提供好品质、好价格的它牌商家产品，也为它牌商家提供线上线下多类型、多场景销货渠道，通过2800家、3000万会员为商家产品销售创造良好条件，实现互利共赢。未来APP平台及关联业务将作为公司私域流量建设年的流量聚合地，为来伊份用户提供更多元的商品选择、更优质的服务体验。
2020年，全员销售端将通过佣金激励政策，鼓励全员商品转发进行裂变，通过精准消费人群辐射关联喜好人群，提高商品转化，与转发用户实现互利共赢，也让消费者获得实实在在的优惠。
2020年，直播业务端将分为自营直播业务及外部平台直播业务拓展。自营直播业务规划孵化自生态的KOL，以人格化带货，与粉丝进行互动，提升用户对品牌的消费粘性。外生态直播业务将通过APP体系下的小程序进行承接，吸引更多外部流量涌入，增加来伊份会员注册及消费转化。
2020年，社区团将持续发力，积极推进全国加盟门店加入社区拼团。2020年社区团将继续做大销售，赋能门店，帮助门店扩展更多的应用场景，目标每月完成100万订单数。APP外卖业务目标拓展至2000家，进一步拓展全国各地区的消费市场，为消费者提供更便利的服务。
2020年，建立外部团业务，突破地域限制，业务拓展至全国各地。2020年外部团规划首批重点拓展城市（上海、江苏、安徽、浙江区域）。在二级城市孵化城市合伙人以此来推动整个项目在地区的进度(山东、江西、天津、北京、深圳等地区），为公司扩大在全国的品牌影响力。
（二）严控质量安全，提升产品品质。
产品品质是公司的生命线，公司持续致力于打造“产品品质——良心价值链”和“企业经营 ——良性价值链”建设。2020年，公司将进一步扩大商品溯源品类，推进产品质量安全溯源系统 覆盖率，实现原料可追溯、流程可查证、去向可跟踪、生产现场可监控。公司将继续加强供应商日常管理和培训，推动供应商产品质量管理水平提升，建立完善休闲食品健康产业共同
体，加大产品研发投入引领行业的品质升级。 2020年，公司加强产品中心的建设，以产品营销为主线，负责市场调研、产品规划、产品开发、 产品全生命周期管理，将产品营销与商品开发团队融合，对产品运营进行精细及专业的运作，丰富产品品类，提升产品品质。2020年，公司将持续打造年轻化、健康化、高品质的商品，持续打 造大单品、爆款、网红产品。
（三）持续打造有爱、有温度的品牌。
为爱而生，因爱成长。“爱”是来伊份与生俱来的品牌基因，也是来伊份事业的核心与基石。
以客为本，为消费者提供更健康、高品质的食品，提供轻松、快乐、享受的时尚生活空间，让消费者拥有“有温度”的消费体验。客户体验提升是一个系统工程，需要品牌、运营、供应链、互联网、信息等系统的多方协同。客户的潜在需求与心智要被精准感知，所买的产品应能提供多元价值，服务应更便捷、贴心，来伊份给消费者的不仅是美味的产品，更是有爱、有温度的休闲生活方式。
2020年，品牌发力，聚焦新鲜健康产品研发，系统搭建从核心产品打造、现有门店迭代升级、新一代门店与APP及电商各个端口品牌体验与传播的管理体系标准，助推商品企划、包装设计、终端体验、营销模式的全面提升，匹配更加丰富的营销工具，为放大品牌声量、影响力和美誉度创造良好的机制。
（四）以信息化赋能，推进智慧零售。
2020年，公司主要目标是以中台为核心的架构和所提供的信息业务支撑能力为基础，与现有和在建信息系统进行深度整合，围绕网点、会员、商品、营销、交易、库存等业务领域优化来伊份业务中台，持续提升创新业务的落地效率，优化全渠道库存共享。此外，公司将围绕供应商、加盟商等合作伙伴构建协同平台，实现产业链上下游协同效率的提升。通过大数据平台持续完善丰富会员画像和商品标签，构建数据中台，结合人工智能技术打造智能门店和智慧供应链，全方面实现技术赋能，更好地为消费者服务。
2020年，公司将推进产销协同、网点管理、全员销售、加盟系统、移动POS，门店助手、订货平台、分销系统等重点信息化项目建设。形成公司全渠道库存共享体系、职能供应链体系。也会依靠智能门店，预测补货等功能的建设，形成来伊份大数据的分析体系，助力业务的发展。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案二：
上海来伊份股份有限公司公司2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年度，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2019年度工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开7次监事会会议，充分发挥了监事会的决策作用，具体情况如下：
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2019年4月24日 | 第三届监事会第二十一次会议 | 01.审议《2018年度监事会工作报告》 |
| 02.审议《2018年年度报告及其摘要》 | |||
| 03.审议《2019年第一季度报告全文及正文》 | |||
| 04.审议《2018年度财务决算报告》 | |||
| 05.审议《2018年度利润分配预案》 | |||
| 06.审议《2018年度内部控制评价报告》 | |||
| 07.审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 08.审议《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 09.审议《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 | |||
| 10.审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票跑并调整回购价格和数量的议案》 | |||
| 11.审议《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 2 | 2019年8月27日 | 第三届监事会第二十二次会议 | 01.审议《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 02.审议《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 03.审议《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 04.审议《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 | |||
| 05.审议《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 3 | 2019年9月11日 | 第三届监事会第 | 01.审议《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》 |
二十三次会议
| 二十三次会议 | |||
| 4 | 2019年10月21日 | 第三届监事会第二十四次会议 | 01.审议《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》 |
| 02.审议《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》 | |||
| 5 | 2019年10月28日 | 第三届监事会第二十五次会议 | 01.审议《关于选举监事的议案》 |
| 02.审议《关于公司2019年第三度报告及其摘要的议案》 | |||
| 03.审议《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 04.审议《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》 | |||
| 05.审议《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》 | |||
| 6 | 2019年11月15日 | 第四届监事会第一次会议 | 01.审议《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》 |
| 7 | 2019年12月06日 | 第四届监事会第二次会议 | 01.审议《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查、监督。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监督募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的规定，关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。
（五）内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
三、2020年监事会工作重点
2020年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范监事会的工作，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案三：
上海来伊份股份有限公司公司2019年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
《2019年年度报告及其摘要》已通过公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议，现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案四
上海来伊份股份有限公司公司2020年第一季度报告全文及正文
各位股东、股东代表：
《2020年第一季度报告全文及正文》已通过公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告正文》及《2020年第一季度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案五：
上海来伊份股份有限公司公司2019年度财务决算以及2020年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及《公司章程》等相关法规规定，公司编制了关于2019年度财务决算报告以及2020年度财务预算。现报告如下：
一、2019年财务状况
2019年，实现营业收入40.02亿元，较去年增长2.86%；归属于上市股东的净利润为1,037.07万元，较去年增长2.59%；截止 2019年 12 月 31 日，公司总资产为28.66亿元，较年初上升0.88%，公司净资产17.63亿元，较年初下降4.86%。
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表2019年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产
| 资产 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 765,343,860.26 | 811,986,527.53 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | （二） | 501,387,204.11 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | （三） | 32,605,521.78 | 41,829,257.65 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | （四） | 143,860,937.69 | 127,670,208.35 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | （五） | 63,659,646.38 | 57,928,665.18 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | （六） | 426,845,020.38 | 384,615,289.77 |
资产
| 资产 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | （七） | 33,627,447.64 | 530,720,079.70 |
| 流动资产合计 | 1,967,329,638.24 | 1,954,750,028.18 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | （八） | 7,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | （九） | 125,362,753.47 | 180,272,935.29 |
| 固定资产 | （十） | 606,767,851.02 | 530,623,565.16 |
| 在建工程 | （十一） | 2,324,137.96 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | （十二） | 31,477,634.03 | 33,051,429.23 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | （十三） | 96,962,014.92 | 102,720,212.03 |
| 递延所得税资产 | （十四） | 29,396,383.43 | 29,534,905.86 |
| 其他非流动资产 | （十五） | 2,000,000.00 | 8,020,352.00 |
| 非流动资产合计 | 898,966,636.87 | 886,547,537.53 | |
| 资产总计 | 2,866,296,275.11 | 2,841,297,565.71 |
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表（续）
2019年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益 | 附注 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十六） | 715,693,410.59 | 620,793,170.82 |
| 预收款项 | （十七） | 136,244,818.73 | 114,211,814.93 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | （十八） | 19,539,103.14 | 3,679,722.37 |
| 应交税费 | （十九） | 22,394,631.41 | 30,877,963.94 |
负债和所有者权益
| 负债和所有者权益 | 附注 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 其他应付款 | （二十） | 173,283,570.30 | 161,590,631.63 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | （二十一） | 21,991,826.40 | 20,203,444.40 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,089,147,360.57 | 951,356,748.09 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | （二十二） | 3,702,090.00 | 21,700,087.20 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | （二十三） | 7,345,885.52 | 11,997,056.15 |
| 递延所得税负债 | （十四） | 2,641,473.38 | 2,783,203.00 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 13,689,448.90 | 36,480,346.35 | |
| 负债合计 | 1,102,836,809.47 | 987,837,094.44 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | （二十四） | 339,067,764.00 | 340,756,360.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | （二十五） | 941,861,743.31 | 980,893,113.60 |
| 减：库存股 | （二十六） | 52,433,039.06 | 41,903,531.60 |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | （二十七） | 62,760,053.77 | 60,054,426.06 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （二十八） | 472,202,943.62 | 513,660,103.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,763,459,465.64 | 1,853,460,471.27 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 1,763,459,465.64 | 1,853,460,471.27 | |
| 负债和所有者权益总计 | 2,866,296,275.11 | 2,841,297,565.71 |
上海来伊份股份有限公司
合并利润表2019年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 4,002,490,956.85 | 3,891,222,840.55 | |
| 其中：营业收入 | （二十九） | 4,002,490,956.85 | 3,891,222,840.55 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 4,027,576,757.76 | 3,921,064,226.12 | |
| 其中：营业成本 | （二十九） | 2,247,473,556.62 | 2,182,766,690.78 |
| 利息支出 |
项目
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 |
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | （三十） | 29,520,753.91 | 33,540,568.18 |
| 销售费用 | （三十一） | 1,306,094,635.46 | 1,279,787,267.87 |
| 管理费用 | （三十二） | 420,472,532.85 | 430,813,032.20 |
| 研发费用 | （三十三） | 24,072,394.00 | |
| 财务费用 | （三十四） | -57,115.08 | -5,843,332.91 |
| 其中：利息费用 | 3,357,538.92 | 6,854.16 | |
| 利息收入 | 13,152,969.08 | 13,018,477.27 | |
| 加：其他收益 | （三十五） | 22,185,869.07 | 24,819,973.89 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （三十六） | 18,575,493.14 | 26,692,416.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | （三十七） | 1,387,204.11 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | （三十八） | 5,017,934.16 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | （三十九） | 6,947,088.42 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 22,080,699.57 | 28,618,093.71 | |
| 加：营业外收入 | （四十） | 8,140,391.23 | 23,573,649.50 |
| 减：营业外支出 | （四十一） | 2,278,748.83 | 4,896,283.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 27,942,341.97 | 47,295,460.01 | |
| 减：所得税费用 | （四十二） | 17,571,652.95 | 37,186,473.14 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,370,689.02 | 10,108,986.87 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,370,689.02 | 10,108,986.87 | |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,370,689.02 | 10,108,986.87 | |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6．其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8．外币财务报表折算差额 | |||
| 9．其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 10,370,689.02 | 10,108,986.87 |
项目
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,370,689.02 | 10,108,986.87 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | （四十三） | 0.03 | 0.03 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | （四十三） | 0.03 | 0.03 |
二、 2020年财务预算
公司2020年业绩目标为：以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%，2020年营业收入目标为不低于65.76亿元。
特别提示：2020年财务预算为公司内部管理控制考核指标，不代表公司2020年收入预测、盈利预测，该目标能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案六
上海来伊份股份有限公司公司2019年度利润分配预案各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币472,202,943.62元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本339,067,764股，以此计算合计拟派发现金红利33,906,776.4元（含税）。本年度公司现金分红比例为326.95%。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,135,742股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案七：
上海来伊份股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议批准。
（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：人民币 （元）
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019预计金额 | 本期发生额 |
| 上海荣栗建筑装饰设计有限公司 | 装潢装饰等劳务 | 16,000,000 | 148,659.88 |
| 南通爱佳食品有限公司 | 售卡佣金 | 5.47 | |
| 南京爱趣食品有限公司 | 售卡佣金 | 8.03 | |
| 上海德慧信息技术有限公司 | 信息服务费 | 6,800,679.10 | |
| 合计 | 16,000,000 | 6,949,352.48 | |
2、出售商品/提供劳务情况表
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 本期发生额 |
| 南京爱趣食品有限公司 | 商品及辅料 | 82,000,000 | 8,811,942.11 |
| 南通爱佳食品有限公司 | 商品及辅料 | 12,553,237.76 | |
| 上海爱顺食品销售有限公司 | 商品及辅料 | 11,408,006.36 |
上海醉香食品有限公司
| 上海醉香食品有限公司 | 商品及辅料 | 9,418,220.04 | |
| 重庆味我所爱商贸有限公司 | 商品及辅料 | 7,194.54 | |
| 南京爱趣食品有限公司 | 营运指导费、品牌使用费 | 141,509.43 | |
| 南通爱佳食品有限公司 | 营运指导费、品牌使用费 | 665,302.36 | |
| 上海爱顺食品销售有限公司 | 营运指导费、品牌使用费 | 573,653.32 | |
| 上海醉香食品有限公司 | 营运指导费、品牌使用费 | 443,853.35 | |
| 重庆味我所爱商贸有限公司 | 营运指导费、品牌使用费 | 236.20 | |
| 南京爱趣食品有限公司 | 刷卡手续费 | 131.48 | |
| 南通爱佳食品有限公司 | 刷卡手续费 | 90.79 | |
| 上海爱顺食品销售有限公司 | 刷卡手续费 | 73.67 | |
| 上海醉香食品有限公司 | 刷卡手续费 | 87.13 | |
| 南京爱趣食品有限公司 | 广告、培训费等 | 10,733.44 | |
| 南通爱佳食品有限公司 | 广告、培训费等 | 148,250.86 | |
| 上海爱顺食品销售有限公司 | 广告、培训费等 | 127,865.09 | |
| 上海醉香食品有限公司 | 广告、培训费等 | 102,120.58 | |
| 重庆味我所爱商贸有限公司 | 广告、培训费等 | 685.47 | |
| 合计 | 82,000,000 | 44,413,193.98 | |
3、关联租赁情况
| 承租方名称 | 承租资产种类 | 2019年预计金额 | 本期确认的租赁收入 |
| 上海爱屋投资管理有限公司 | 房屋建筑物 | 8,500,000 | 1,096,347.33 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | |
| 郁瑞芬 | 营业门店 | 4,551,153.43 | |
| 上海凯惠百货有限公司 | 营业门店 | 264,000.00 | |
| 小计 | 4,815,153.43 | ||
| 合计 | 8,500,000 | 5,911,500.76 | |
综上所述，公司2019年日常关联交易预计总额不超过11,050万元，实际发生额为57,274,047.22元，未超出公司2019年度日常关联交预计总额。
4、关联方往来款
金额：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 年初余额 | 本期转入金额 | 本期利息收入 | 本期转出金额 | 期末余额 |
| 上海松江富明村镇银行股份有限公司 | 银行业务 | 65.55 | 19,800.00 | 170.10 | 20,010.00 | 25.65 |
说明：2019年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币5,000万元。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
1、公司2020年度日常关联交易预计总额为人民币 11,050万元，其中：商品/接受劳务类总额不超过人民币1600万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币7600万元；关联租赁类总额不超过人民币850万元；对外捐赠不超过人民币1000万元。
2、关联方往来款事项中，2020年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币1亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）郁瑞芬
职务：上海来伊份股份有限公司总裁
关联关系：公司实际控制人、董事、高管
（2）上海凯惠百货有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：30.000000万人民币
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号21楼04室
经营范围：零售：日用百货，服装鞋帽，五金；商务信息咨询（除经纪），投资咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
关联关系：同一实际控制人控制的公司
（3）上海爱屋投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：施永雷
注册资本：3000.000000万人民币
住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室
经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。
关联关系：同一实际控制人控制的公司
（4）南京爱趣食品有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：姜华注册资本：200.000000万人民币住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室经营范围： 预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（5）上海醉香食品有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：姜华注册资本：30.000000万人民币住所：上海市闵行区吴中路1109号第3幢903室经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（6）南通爱佳食品有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：黄芳注册资本：50.000000万人民币住所：南通市通州开发区八角亭小区82号楼东数第6间经营范围：预包装食品零售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（7）上海爱顺食品销售有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：郁瑞金注册资本：60.000000万人民币住所：浦东新区灵岩南路996号二楼经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。
关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（8）湛江爱久食品有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：陈海珍注册资本：50.000000万人民币住所：湛江开发区乐金路19号上景中心2号商务办公楼1119号办公室经营范围：零售：预包装食品。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（9）重庆味我所爱商贸有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：莫婷注册资本：10.000000万住所：重庆市南岸区江南大道12号重庆亿象城A区休广13号铺位经营范围：食品（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、化妆品、文具销售；设计、制作、发布、代理国内广告；展览展示服务；礼仪服务；公关活动策划；电脑图文设计制作（不含印刷）；企业形象设计；商务咨询；企业管理咨询。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（10）上海荣迈装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：沈荣杰注册资本：50.000000万人民币住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢789室经营范围：装饰设计工程，建筑装饰工程，消防工程，幕墙工程，水电安装，环保工程，通讯工程，保洁服务，展览展示服务（除展销），展台设计，图文设计，设计、制作各类广告，通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、卫生洁具、电线电缆的销售。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（11）上海荣栗建筑装饰设计有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：陈欢欢注册资本：1200.000000万人民币住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F929室经营范围：建筑装饰建设工程专项设计，建筑装修装饰工程，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，水利水电机电设备安装工程，土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工，建设工程造价咨询，展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务，道具、家具销售。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
（12）上海来伊份公益基金会
性质：慈善组织法定代表人：徐赛花注册资金：壹仟万元住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会
（13）上海松江富明村镇银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：蔡美蕉注册资本：10000.000000万人民币
住所：上海市松江区新松江路1501号经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司
（14）上海德慧信息技术有限公司
企业性质：股份有限公司法定代表人：张士德注册资本：1250.000000万人民币住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2635室经营范围：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑的安装及维修，计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。
关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司
（15）上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙） 企
业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张士德
出资额：500.000000万人民币
住所：上海市松江区中心路1158号1幢101室-132
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司实际控制人施加重大影响的公司
三、关联交易价格的确定原则
交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易必要性和交易对公司的影响
1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。关联股东将回避表决。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案八：
上海来伊份股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信 2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，
2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 吴震东 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 徐耀飞 | 注册会计师 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 杜志强 | 注册会计师 | 是 | 否 |
（1） 项目合伙人从业经历：
姓名：吴震东
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
| 1998年-2000年 | 上海会计师事务所有限公司 | 审计员 |
（2） 签字注册会计师从业经历：
姓名： 徐耀飞
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2008年-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务合伙人 |
（3） 质量控制复核人从业经历：
姓名：杜志强
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
| 1997年-2000年 | 长江会计师事务所有限公司 | 部门经理 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。
（二）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币120万元，2019年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计为人民币170万元。本期审计费用较上一期审计费用同比无变化。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，其有着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映了公司的财务状况、经营成果，实事求是地发表审计意见。考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对此事项出具了事前审核意见及独立董事意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2020年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性；同时，公司续聘其作为公司 2020年度审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形，因此同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司于2020年4月27日召开第四届董事会第四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案九：
上海来伊份股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整
回购价格和数量的议案各位股东、股东代表：
一、 本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
3、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。
4、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
5、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。
6、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2019年8月27日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2019年11月16日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，本次股票期权已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记工作。公司本次股票期权实际授予对象为125人，申请办理授予登记的股票期权数量为93.8900万份。
7、2019年12月13日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，本次限制性股票已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2019年12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次限制性股票实际授予对象为114人，实际授予数量为867,000股，占授予时公司总股本339,067,764股的0.26%。公司限制性股票激励计划授予完成后，
公司总股本不变。
二、 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
1、2017年股权激励计划：回购注销部分限制性股票的原因
2019年4月至2020年4月，公司2017年实施的限制性股票激励计划中有35名激励对象（以下简称“离职人员（2017）”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划2017》”）的相关规定，上述35人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2017》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于55%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2016年营业收入增长23.6674%。因此公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2017》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。
2、2019年股权激励计划：注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的原因
2019年11月至2020年4月，公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有12名股票期权的激励对象（以下简称“股票期权离职人员（2019）”）和8名限制性股票的激励对象（以下简称“限制性股票离职人员（2019）”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述12人所持有的、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；上述8人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2018年营业收入增长
2.8595%。因此公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。
综上，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,935,676股（其中2017年股权激励计划中，离职人员（2017）持有的全部
未解锁限制性股票共计268,352股，剩余181名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,372,504股，共计回购注销1,640,856股限制性股票，占公司2017年限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的31.51%；2019年股权激励计划中，限制性股票离职人员（2019）持有的全部未解锁限制性股票共计49,600股，剩余106名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票245,220股，共计回购注销294,820股限制性股票，占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数867,000股的34.00%）。本次回购共计1,935,676股，占公司现有总股本的0.57%。公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销的股票期权共计343,970份，其中，股票期权离职人员（2019）持有的全部未行权股票期权共计89,000份，剩余113名激励对象持有的第一个行权期未达行权条件的股票期权254,970份，占公司2019年股权激励计划已授予股票期权总数938,900份的36.64%
（二）本次回购限制性股票的价格及数量
1、2017年股权激励计划：回购限制性股票的价格及数量
（1）回购价格
根据《激励计划2017》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案，即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股；公司实施了2018年度利润分配方案，即以公司总股本扣减回购股份后的337,441,488股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税）。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.436元/股（不含银行同期存款利息）。
按照《激励计划2017》的规定，本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的回购价格为
13.4617元/股（含银行同期存款利息）。
（2）回购数量
根据《激励计划2017》的相关规定，鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕，因此，本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的限制性股票的数量由1,172,040股调整为0 5 股。
2、2019年股权激励计划：回购限制性股票的价格及数量
按照《激励计划2019》的规定，本次涉及2019年股权激励计划的回购注销的回购价格为
6.1915元/股（含银行同期存款利息），回购数量为294,820股（含离职人员（2019）49,600股）。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付的回购资金总额为23,914,089.25 元,其中，用于回购2017年股权激励计划的限制性股票资金额共计22,088,711.22 元；用于回购2019年股权激励计划的限制性股票资金额共计1,825,378.03元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由339,067,764股变更为337,132,088股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类别
| 股份类别 | 股本 | ||
| 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 2,507,856 | - 1,935,676 | 572,180 |
| 无限售条件的流通股 | 336,559,908 | 0 | 336,559,908 |
| 合计 | 339,067,764 | -1,935,676 | 337,132,088 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月
议案十：
上海来伊份股份有限公司公司独立董事2019年度述职报告各位股东、股东代表：
2019年度，作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，我们认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，我们出席2019年度公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2019年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，超过董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数。
第四届董事会独立董事：
过聚荣，男，历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博士生导师，现任青岛工学院党委书记；2016年11月至今，担任公司独立董事。
刘向东，男，历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今，担任公司独立董事。
徐建军，男，历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理合伙人、党委委员、副主任；2016年11月至今，担任公司独立董事。
洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。
2012年7月-2018年7月任上海电影股份有限公司独立董事，2015年9月起任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事，2016年4月起任中国天楹股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、 在2019年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未在上海来伊份股份有限公司直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 出席会议情况
2019年度，公司召开8次董事会会议，4次股东大会。独立董事参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 钱世政 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 过聚荣 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘向东 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐建军 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 洪剑峭 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2019年度，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2019年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项
2019年度，我们对公司重大关联交易、利润分配情况、募集资金使用、聘任公司高级管理人员、等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
2019年4月24日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事都回避了表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意本议案。
（二）利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末累计可供分配利润262,814,523.73元。以公司2019年7月15日（股权登记日）的股份总数340,444,230股，扣减不参与利润分配的回购股份3,002,742股，即337,441,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计50,616,223.2元人民币。上述利润分配方案已经第三届董事会第二十四次会议 、第三届监事会第二十一次会议和2018年年度股东大会审议通过，我们认为：审议及表决程序合法合规，信息披露及时、完整。本报告期内，公司已完成了分配方案的实施工作。
（三） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
（四） 募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们一致认为：公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2019年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2018年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）聘任公司高级管理人员及董事提名情况
公司于2019年10月28日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：董事候选人施永雷先生、郁瑞芬女士、戴轶先生、邵俊先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生等七人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为这七人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；同意施永雷先生、郁瑞芬女士、戴轶先生、邵俊先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司于2019年10月28日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：
独立董事候选人洪剑峭先生、徐建军先生、刘向东先生、过聚荣先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为这四人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；同意洪剑峭先生、徐建军先生、刘向东先生、过聚荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2019年11月15日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：
董事长的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查王延民先生的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事长的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；同意施永雷先生为公司第四届董事董事长的候选人。
2019年11月15日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：第四届董事会专门委员会的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司专门委员会委员的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格，同意本议案。
2019年11月15日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：总裁的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查郁瑞芬女士的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司总裁的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司总裁任职资格；同意郁瑞芬女士为公司总裁的候选人。
2019年11月15日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总裁、董事会秘书等高级管理人员的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：本议案的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任
公司总裁的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司任职资格；同意本议案候选人的提名。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2019年度，公司共发布定期报告四份，临时公告八十三份，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
（十一）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，共召开四次审计委员会，审议了本年度所有的定期报告，我们认真筹备并参加每次会议，与外部审计师就业绩审计及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的展开情况。
报告期内，共召开二次薪酬与考核委员会，就《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的议案》、《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见。报告期内，共召开一次战略委员会，对公司2018年度利润分配预案进行审议，战略委员会运作合法规范。 报告期内，共召开一次提名委员会，对公司选举第四届董事会董事长、选举第四届董事会专门委员会委员、聘任公司总裁以及聘任公司财务总监、副总裁、董事会秘书等高级管理人员进行审议，提名委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019年我们严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2020年，我们将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2020年5月