证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2020-035
上海来伊份股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年5月6日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2020年度非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议通过该方案，具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4．定价原则和发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行
申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过101,720,329股（含101,720,329股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。7．上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。8．本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。9．关于本次非公开发行股票决议有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。10．募集资金数量及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 全渠道营销网络建设项目 | 77,154.00 | 46,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,124.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 86,278.00 | 50,000.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意上述议案的独立意见。此议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：2020-038）
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公告编号：2020-039）
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发
行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；6．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议和合同等；7．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;8．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
10．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
11．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜.
授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司董事会拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2020-2022年股东回报规划的议案》为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2020-040）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2020年5月12日