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来伊份股东大会议事规则(2019年8月修订) 下载公告
公告日期:2019-08-29

上海来伊份股份有限公司

股东大会会议事规则

二〇一九年八月

第一章 总 则第一条 为维护上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)及股东合法权益行为,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东及股东代理人额外的利益。第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度终结后6个月内召开。临时股东大会不定期召开,出现本规则第七条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九条 股东大会是公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事和股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的工作报告;

(四) 审议批准监事会的工作报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八) 对发行公司债券做出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议;

(十二) 审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内;同时存在账面值和评估值的,以高者为准,以下同)超过公司最近一期经审计(合并报表,以下同)总资产30%的交易事项;

(十四) 审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;

④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;

⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十五)审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七) 审议股权激励计划;

(十八) 决定因公司章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事项;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述交易、关联交易包括但不限于以下事项:(1) 购买或者出售、处置资产

(含注销子公司);(2) 对外投资(含收购、兼并、设立子公司、对子公司增资、委托理财、委托贷款);(3) 提供财务资助;(4) 申请银行授信和贷款;(5) 租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7) 赠与或者受赠资产;(8) 债权、债务重组;(9) 签订许可使用协议;(10) 转让或者受让研究与开发项目。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其全资、控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以上;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。

公司为股东提供担保的,有关股东对该等担保事宜,应回避表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的,单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20日前以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15日前以公告方式通知公司股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第二十五条 公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东大会决定,并在有关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第四章 股东大会的召开第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投票,二者具有同等法律效力。第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记,股东可用传真、信函或邮件方式进行登记。股东进行会议登记应当分别提供以下文件:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席会议资格无效:

(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定;

(二) 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认;

(三) 同一股东委托多人出席;

(四) 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致;

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章;

(六) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《章程》的规定。

第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《章程》规定,致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会的见证律师在会议结束前宣读法律意见书。

第三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录应记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第四十一条 会议主持人认为必要时,可以宣布休会。会议主持人根据会议讨论情况,在征求多数股东意见后,可宣布延长会期。但延长期一般不应超过一

天。召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十二条 股东发言

(1)股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言;

(2)要求在股东大会上发言的股东,应在股东大会召开前向会议召集人申请登记。

(3)发言顺序根据大会议程由召集人确定。

(4)发言时间长短和次数由召集人根据会议议程确定;

(5)股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排,主持人有权拒绝或制止其发言。

(6)在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言,应当经大会主持人同意,方可发言。

第五章 股东大会的表决和决议

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 1/2以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 2/3以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 应由股东大会审议的关联交易事项;

(四) 董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法;

(五) 由股东代表担任的监事会成员的选举和更换及监事会成员的报酬和支付方法;

(六) 公司年度预算方案、决算方案;

(七) 聘用和解聘会计师事务所;

(八) 公司年度报告;

(九) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六) 股权激励计划;

(七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,除采取累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序:

(一)非独立董事提名方式和程序:

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序:

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

(三)监事提名方式和程序:

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。

监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。

股东大会选举董事或股东代表担任的监事时,应当实行累积投票制度。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第五十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。

须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。

第六十条 股东大会应当对所议事项作出通过提案或不通过提案的决议,会议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过,并当场宣布表决结果。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六章 监管措施

第六十四条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求公司董事会作出解释并公告。第六十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易所予以公开谴责。第六十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第七章 附 则

第六十七条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十八条 本规则未尽事宜,按中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》相关规定执行。

第六十九条 本议事规则所称 “超过”、 “以上”、“内”,均含本数;“过”、“低于”、“少于”,均不含本数。

第七十条 本议事规则由董事会负责解释。

第七十一条 本议事规则由公司董事会制定报股东大会批准后生效,修改亦同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。

上海来伊份股份有限公司

2019年8月


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