证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-040
上海来伊份股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年8月17日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要》
经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告》、《上海来伊份股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2019-043）、《上海来伊份股份有限公司章程（2019年8月修订）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2019年8月修订）》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2019年8月修订）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、王延民先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案仍需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为，根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，按照修订后的一般企业财务报表格式编制，对相应财务报表项目进行相应变动。
本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 本公司采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2018年12月31日和2019年6月30日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表：
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
| 单位：元 币种：人名币 | ||||||||
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | |||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据及应收账款 | 21,376,178.86 | 133,453,405.92 | 41,829,257.65 | 266,578,390.56 | ||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款 | 21,376,178.86 | 133,453,405.92 | 41,829,257.65 | 266,578,390.56 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 371,035,564.69 | 364,830,616.05 | 620,793,170.82 | 615,235,739.06 | ||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付账款 | 371,035,564.69 | 364,830,616.05 | 620,793,170.82 | 615,235,739.06 | ||||
会计政策变更的公告》（公告编号：2019-042）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司于2019年9月19日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2019-046）表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、 《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2019年8月29日