深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西沃格光电股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二一年一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 8
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 沃格光电、上市公司、公司 | 指 | 江西沃格光电股份有限公司（证券简称：沃格光电；证券代码：603773） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，拟获授股票期权的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西沃格光电股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任沃格光电第一期股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2020年12月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2020年12月29日至2021年1月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月8日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-001）。
4. 2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
5. 2021年1月14日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。
6. 2021年1月22日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2021年1月22日。
2. 行权价格：29.72元/股。
3. 授予数量：252.00万份。
4. 股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5. 授予人数：20人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 徐文军 | 董事、总经理 | 50.00 | 16.84% | 0.53% |
| 2 | 张迅 | 董事、副董事长 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 3 | 张雄斌 | 副总经理、财务总监 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 4 | 汪科 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 5 | 刘文高 | 副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.11% |
| 6 | 董事会认为应当激励的其他人员 （15人） | 102.00 | 34.34% | 1.08% | |
| 预留部分 | 45.00 | 15.15% | 0.48% | ||
| 合计 | 297.00 | 100.00% | 3.14% | ||
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
9. 公司层面业绩考核如下：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100% |
| 考核结果 | A（合格） | B（需改进） | C（不合格） |
| 行权系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处
1. 经核实，1名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部股票期权，1名激励对象因申请离职而不再具备成为激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象人数由22人调整为20人，首次授予的股票期权数量由255.00万份调整为252.00万份。
2. 除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，沃格光电和本激励计划首次授予的激励对象均符合《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件。公司第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2. 江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
3. 江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见
（二）备查地点
江西沃格光电股份有限公司
地 址：江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园
电 话：0790-7109799
传 真：0790-7109799
联系人：汪科
本独立财务顾问报告一式两份。