证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-009
江西沃格光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2021年1月22日
? 股票期权授予数量：252.00万份
2021年1月22日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年1月22日，向20名激励对象授予股票期权252.00万份，行权价格为29.72元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月8日，公司披露《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-001）。
4、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
5、2021年1月14日，公司披露《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。
6、2021年1月22日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2021年1月22日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2021年1月22日。
2、授予数量：252.00万份
3、授予人数：20人
4、行权价格：29.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。
（3）行权安排
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
（4）行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2021年-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100% |
注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 激励对象的绩效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
| 考核结果 | A（合格） | B（需改进） | C（不合格） |
| 行权系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下， 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
7、激励对象名单及权益分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 徐文军 | 董事、总经理 | 50.00 | 16.84% | 0.53% |
| 2 | 张迅 | 董事、副董事长 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 3 | 张雄斌 | 副总经理、财务总监 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 4 | 汪科 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 10.10% | 0.32% |
| 5 | 刘文高 | 副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.11% |
| 6 | 董事会认为应当激励的其他人员 （15人） | 102.00 | 34.34% | 1.08% | |
| 预留部分 | 45.00 | 15.15% | 0.48% | ||
| 合计 | 297.00 | 100.00% | 3.14% | ||
二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
经核实，1名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部股票期权，1名激励对象因申请离职而不再具备成为激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象人数由22人调整为20人，首次授予的股票期权数量由255.00万份调整为252.00万份。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
三、监事会关于激励对象名单的核实情况
监事会认为：
（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。综上，监事会一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年1月22日，向20名激励对象授予股票期权252.00万份，行权价格为29.72元/股。
四、本次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年1月22日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本。经测算，本次授予股票期权事项相应产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
| 激励成本总计 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 288.76 | 194.48 | 94.28 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）首次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年1月22日，向20名激励对象授予股票期权252.00万份，行权价格为29.72元/股。
六、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，沃格光电和本激励计划首次授予的激励对象均符合《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件。公司第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
八、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
（四）广东华商律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月23日