证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议材料
二〇二一年一月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 8
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案 ...... 9
议案三：关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 10
议案四：关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 11议案五：关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案 .... 12议案六：关于修改《公司章程》的议案 ...... 14
议案七：关于坏账核销的议案 ...... 15
议案八：关于变更公司董事的议案 ...... 16
2021年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2021年1月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，第1项至第7项议案是采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂 改、字迹无法辨认的表决票视为无效。第8项议案是采用累积投票制进行投票：股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（后附）对该议案的子议案进行表决。
七、本次股东大会议案1至议案6均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1至议案7对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年1月13日 13点30分网络投票：2021年1月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2021年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》
3、《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》
6、《关于修改<公司章程>的议案》
7、《关于坏账核销的议案》
8、《关于变更公司董事的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2021年第一次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划，回购价格不超过44元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的公告》（公告编号：2020-069）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，回购期限内，拟提请股东大会授权董事会全权负责本次回购方案的实施，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会根据有关规定及公司实际情况，决定回购股份的具体用途或对回购股份的具体用途进行合理调整；
2.回购期限内，授权董事会自行或委托专业机构择机回购股份，并有权综合公司股票市场价格、财务状况和经营状况等因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3.授权董事会依据有关规定制定及调整具体实施方案，办理与实施本次回购方案有关的其它具体事宜，如开立回购专用证券账户；
4.授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购方案实施过程中必要的协议、合同和文件；
5.授权董事会办理实施本次回购方案所涉的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。
本授权的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案三：关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，依据相关规定，公司制定了《第一期股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：
2020-070）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了关于江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告，具体内容全部披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案四：关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证股票期权激励计划的顺利实施，依据相关规定，公司制定了《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事
宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司本次股权激励计划的顺利实施，现提请股东大会授权董事会负责公司第一期股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
4.授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
5.授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；
6.授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；
7.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；
8.授权董事会在遵循本激励计划有关规定的前提下，结合实际情况，合理调整本激励计划的配套制度。有关规定或要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，必须得到相应的批准；
9.授权董事会办理实施本激励计划的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。
10.上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案六：关于修改《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合实际需求，对《公司章程》的部分内容进行修订。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-073）。上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案七：关于坏账核销的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策制度等相关规定，公司拟对无法收回的应收账款共计人民币56,623,375.34元进行坏账核销，其中包括：中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）坏账核销8,474,476.84美元（以2020年11月30日外汇汇率折人民币55,746,803.55元），惠州市创仕实业有限公司（以下简称“创仕”）应收账款坏账核销人民币876,571.79元。
具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于坏账核销的公告》（公告编号：
2020-074）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日
议案八：关于变更公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于康志华先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及副总经理职务，经公司董事长易伟华先生提名，董事会提名委员会审核，拟选举徐文军先生为公司董事，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-072）。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年1月13日