证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2020-028
江西沃格光电股份有限公司关于拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网
络科技有限公司股权的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：(1)江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”） 拟以现金123,655,143元收购东莞市尚盈实业投资有限公司（以下简称“尚盈实业”）持有的深圳市会合网络科技有限公司（以下简称“会合网络”）100%的股权及以现金2,520,000元收购深圳市合通顺商贸有限公司（以下简称“合通顺”）持有的东莞市尚裕实业投资有限公司（以下简称“尚裕实业”）2%的股权，总的股权转让价款为126,175,143元。鉴于会合网络公司持有尚裕实业公司98%的股权，本次收购完成后，公司分别持有会合网络公司100%股权及尚裕实业公司100%股权。(2)公司承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币101,965,685元（不计利息）。（3）公司承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172元。本次交易合计总金额人民币258,000,000元。
? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次收购的主要目的在于考虑公司未来发展战略，目前公司现有研发中心在江西省新余市，由于地域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便，随着公司产品及业务的转型升级，公司需要扩大管理及研发团队，
进一步提升与现有客户及终端客户的沟通效率。本次公司收购的目标资产位于华为松山湖厂区附近，地理位置较好，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源，促进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。
? 公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的广东宝城律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的目标公司进行尽职调查、审计以及评估工作，并出具法律意见书、审计报告及评估报告。
? 风险提示：虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对目标公司状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在相关风险因素，详见本公告十一、风险分析，公司将按照法律法规及上市规则的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）因实际运营发展需要，公司于2020年6月12日召开第三届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网络科技有限公司股权的议案》，同意(1)公司拟以现金123,655,143元收购东莞市尚盈实业投资有限公司（以下简称“尚盈实业”）持有的深圳市会合网络科技有限公司（以下简称“会合网络”）100%的股权及以现金2,520,000元收购深圳市合通顺商贸有限公司（以下简称“合通顺”）持有的东莞市尚裕实业投资有限公司（以下简称“尚裕实业”）2%的股权，总的股权转让价款为126,175,143元。鉴于会合网络公司持有尚裕实业公司98%的股权，本次收购完成后，公司分别持有会合网络公司100%股权及尚裕实业公司100%股权。(2)公司承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币101,965,685元（不计利息）。（3）公司承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172元。本次交易合计总金额人民币258,000,000元。
本次交易所涉及的目标公司的主要资产是尚裕实业通过司法拍卖取得的松山湖北部工业城[东府国用字（2010）第特100号]土地使用权及地上已建建筑物。本次股权收购事项主要是为了获得上述土地使用权和地上建筑物。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需经过公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方一：
公司名称：深圳市合通顺商贸有限公司(以下简称“合通顺”)
统一社会信用代码：91440300MA5DQCEX13
成立时间：2016年12月8日
注册地址：深圳市龙岗区横岗街道上围新村上新街3号
法定代表人：张四波
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：一般经营项目为国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：张四波（100%持股），经核查合通顺公司、尚盈实业公司提供的《公司声明》及《代持协议》，王映齐为合通顺公司的实际控制人，通过张四波持
有合通顺公司100%股权；
2019年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币 元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 0.00 | -57,525.00 | 0.00 | 0.00 |
（2）交易对方二：
公司名称：东莞市尚盈实业投资有限公司统一社会信用代码：91441900598935766R成立时间：2012年06月20日注册地址：东莞市凤岗镇雁田村布心组镇田西路友和花园9号法定代表人：王映齐注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：实业投资；产销；手袋，塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：马宇声持股60%，王映齐持股40%，根据尚盈实业出具的《代持协议》及《公司声明》，王映齐通过马宇声持有尚盈实业公司60%股权，王映齐为尚盈实业实际控制人。
2019年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币 元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,455,278,491.16 | -188,838,796.48 | 2,610,679.83 | -18,097,935.67 |
上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司一：
1、基本信息
公司名称：东莞市尚裕实业投资有限公司统一社会信用代码：91441900MA4WFYU683成立时间：2017年04月25日注册地址：东莞市凤岗镇雁田村长塘大道长凤路14号A9商铺法定代表人：王映齐注册资本：5000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：实业投资，产销电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：长期
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市合通顺商贸有限公司 | 100.00 | 0 | 2.00% |
| 2 | 深圳市会合网络科技有限公司 | 4900.00 | 4900.00 | 98.00% |
| 合计 | 5000.00 | 4900.00 | 100.00% | |
3、产权状况：截至公告日，尚裕实业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司二：
1、基本信息
公司名称：深圳市会合网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FPLEP7N
成立时间：2019年07月16日
注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇71栋101法定代表人：王映齐注册资本：4900万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：网络技术开发；市场推广；网络平台运作；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让及上门维修、安装服务；商务代理服务；经济信息咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含危险化学品）；护肤品的销售。营业期限：永久经营
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东莞市尚盈实业投资有限公司 | 4900.00 | 4900.00 | 100.00% |
| 合计 | 4900.00 | 4900.00 | 100.00% | |
3、产权状况：截至公告日，会合网络股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，会合网络、尚裕实业将纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第三次会议召开之日，不存在公司为会合网络、尚裕实业提供担保、委托理财的情况。
四、财务及资产评估情况
（一）尚裕实业财务及评估情况
经具备证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，尚裕实业总资产158,797,143.84元，净资产-15,199,515.70元，2019年度营业收入0.00元，净利润-5,958,487.13元；截至2020年5月31日，尚裕实业总资产156,684,237.26元，净资产24,857,879.72
元，2020年1-5月，营业收入0.00元，净利润-8,942,604.58元。
经北京中企华资产评估有限责任公司对尚裕实业的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2020年5月31日，并出具了《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3597-01号），经评估，尚裕实业总资产账面价值15,668.43万元，评估价值25,804.69万元，评估增值10,136.26万元，评估增值率64.69%；净资产账面价值2,485.79万元，评估价值12,622.05万元，评估增值10,136.26万元，评估增值率407.77%。标的资产尚裕实业2%的股权对应的净资产评估价值为252.44万元。
（二）会合网络财务及评估情况
经具备证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，会合网络总资产3,896.87元，净资产-13,202.13元，2019年度营业收入0.00元，净利润-13,202.13元；截至2020年5月31日，会合网络总资产49,002,045.38元，净资产48,963,945.38，2020年1-5月，营业收入0.00元，净利润-22,852.49元。
经北京中企华资产评估有限责任公司对会合网络的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2020年5月31日，并出具了《江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市会合网络科技有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3597-02号），经评估，会合网络总资产账面价值4,900.20万元，评估价值12,369.81万元，评估增值7,469.61万元，评估增值率152.43%；净资产账面价值4,896.39万元，评估价值12,366.00万元，评估增值7,469.61万元，评估增值率152.55%。
五、交易标的的定价
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法评估方法，评估过程中结合尚裕实业通过司法拍卖取得的松山湖北部工业城[东府国用字（2010）第特100号]土地使用权及地上已建建筑物的地理位置、区段和实际情况，参照了三家可比资产，
按照必要的评估程序对尚裕实业进行评估，截至评估基准日2020年5月31日，尚裕实业总资产评估价值为25,804.69万元。
根据评估机构出具的评估报告所确定的标的资产尚裕实业2%的股权对应的净资产评估价值为252.44万元以及会合网络100%股权对应的净资产评估价值为12,366.00万元，本次拟收购的尚裕实业2%股权及会合网络100%股权所对应的净资产评估价值总额为12,618.44万元，以此为基础，确定总的股权转让价格为12,617.51万元。同时，本次交易协议约定由公司承接尚裕实业所欠尚盈实业公司借款本金人民币10,196.57万元（不计利息），并承接尚裕实业应缴本次股权转让协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币2,985.92万元。故本次交易所涉及总交易对价为人民币25,800.00万元。
六、与本次交易有直接关系的当事人情况
王映齐，女，最近三年任东莞尚盈实业公司总经理，为合通顺及尚盈实业实际控制人，王映齐为本次交易事项如因非沃格光电的原因导致的未完全依照与沃格光电签署的书面协议实施而导致的沃格光电的任何经济损失及额外负担承担连带担保赔偿责任。
七、本次交易的主要内容及履约安排
经各方经协商一致，拟签订股权转让协议，主要条款如下：
（一）交易协议涉及的各签署方名称
受让方：江西沃格光电股份有限公司
转让方：东莞市尚盈实业投资有限公司
深圳市合通顺商贸有限公司
担保方：王映齐
目标公司一：东莞市尚裕实业投资有限公司
目标公司二：深圳市会合网络科技有限公司
（二）转让标的物
（1）尚盈实业公司持有会合网络公司100%的股权及会合网络持有尚裕实业公司98%股权。
（2）合通顺公司持有尚裕实业公司2%的股权。
（3）尚裕实业公司通过法院拍卖取得的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号土地一宗[权属证书号：东府国用字（2010）第特100号，用地性质：工业用地，用地面积：26000.00㎡]和该地块上厂房1栋、宿舍1栋、检测车间2栋、办公楼1栋及其他建筑物/构筑物/附着物[权属证书号分别为：
粤房地权证字莞第1700647783号、第1700647784号、第1700647785号、第1700647786号、第1700647787号]。
（4）沃格光电承接尚裕实业公司所欠尚盈实业公司借款本金人民币101,965,685元（不计利息）。
（5）沃格光电承接尚裕实业公司应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172元。
（三）转让价款
（1）尚盈实业持有的会合网络公司100%的股权及会合网络持有尚裕实业98%的股权和尚裕实业名下资产等额财产份额对应转让价款人民币123,655,143元。
（2）合通顺持有的尚裕实业2%的股权和尚裕实业名下资产等额财产份额对应转让价款人民币2,520,000元。
（3）受让方承接尚裕实业所欠尚盈实业借款本金人民币101,965,685元（不计利息）。
（4）受让方承接尚裕实业应缴本协议所涉拍卖房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计人民币29,859,172元。
以上款项合计：人民币258,000,000元。
（四）股权变更及资产交付约定
（1）尚盈实业公司于本协议签订之日起三个工作日内将其持有的会合网络公司100%股权变更登记至受让方名下。
（2）尚盈实业公司、合通顺公司于本协议签订之日起七个工作日内办理尚裕实业公司清缴本协议所涉网拍房屋土地过户登记税及滞纳金（包括但不限于：
增值税、城建税、教育费附加、印花税、契税及滞纳金等）。
（3）尚盈实业公司、合通顺公司于本协议签订之日起七个工作日内办理尚裕实业公司清缴本协议所涉网拍房屋土地持有期间房产税土地使用税及滞纳金（具体金额以税务部门金额为准）。
（4）尚盈实业公司、合通顺公司于本协议签订之日起30日内清偿会合网络公司、尚裕实业公司截至本协议签订当所有债务。
（5）合通顺公司于本协议签订之日起30日内将其持有的尚裕实业公司2%股权变更登记至受让方名下，合通顺公司认缴尚裕实业公司的注册资本人民币1,000,000元由受让方完成实缴。
（6）尚盈实业公司于收到受让方给付的第二期股权转让款人民币53,034,315元和受让方通过尚裕实业公司归还的借款本金人民币101,965,685元（两项合计人民币155,000,000元）之日起7个工作日内向东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行申请解除尚裕实业公司为东莞市嘉立信实业投资有限公司连带责任担保。
（7）尚盈实业公司、合通顺公司于本协议签订之日起30日内将本协议所涉土地及其地上建筑物/构筑物/附着物按厂区现状移交受让方。
（8）尚盈实业公司、合通顺公司于本协议签订后90日内完成协议所涉土地房屋测绘工作，并负责将尚裕实业公司通过法院拍卖所取得的土地房屋登记至尚裕实业公司名下，依法取得不动产权属登记证书，负责将本协议所涉土地及其地上建筑物/构筑物/附着物内的物品、设备设施全部腾空。
（9）转让方履行本条所涉税费清缴、债务清偿、费用支出等金钱给付均由转让方自行承担。
（五）担保条款
王映齐女士作为尚盈实业公司、合通顺公司的股东和实际控制人，自愿以其本人和家庭所有财产为转让方履行本协议全部条款承担连带担保责任。
八、本次交易完成后股权结构
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
九、收购目的和对公司的影响
本次收购的主要目的在于考虑公司未来发展战略，目前公司现有研发中心在江西省新余市，由于地域限制在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便，随着公司产品及业务的转型升级，公司需要扩大管理及研发团队，进一步提升与现有客户及终端客户的沟通效率。本次公司收购的目标资产位于华为松山湖厂区附近，地理位置较好，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源，促进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。
十、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 6月 12 日公司召开第三届董事会第三次会议，会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司及深圳市会合网络科技有限公司股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：
1、本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次收购符合公司的发展战略，有利于公司吸引和储备人才，有效整合
资源，促进公司业务转型，全面提高公司的综合竞争力以及能够承载公司未来业务转型的需要。本次交易遵循公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意本次收购。
（三）公司聘请的律师事务所出具的法律意见
经广东宝城律师事务所核查，截至法律意见书出具之日，并出具结论意见如下：
（1）本次收购的交易各方具有进行本次收购的合法有效的主体资格。
（2）本次收购各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序。
（3）本次收购签署的相关协议及履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。
（4）本次收购中转让方持有的标的股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制或权利争议的情形。
（5）本次收购所涉资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制或权利争议的情形。
（6）本次收购存在目标企业尚裕实业公司为嘉立信公司1.55亿银行借款提供连带责任保证可能产生或有负债的风险，但本次收购转让方的担保方王映齐女士为尚裕实业公司的该笔担保提供连带责任保证。经本所律师核查，王映齐女士具备对本次交易2.58亿总金额的履约担保能力，本次交易不存在重大风险。
（7）本次收购受让方已经委托具有资质的评估机构对本次收购涉及的股权及资产进行评估，经办评估师资格合法、有效，相关评估结果处于有效期内。
（8）本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
十一、风险分析
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对目标公司状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、或有债务风险
本次收购中转让方持有的标的股权除尚裕实业公司存在为东莞市嘉立信实业投资有限公司1.55亿银行借款提供连带责任担保外，本次收购的其他标的股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制或权利争议的情形。
针对上述风险，在本次签订协议中约定：尚盈实业公司于收到受让方给付的第二期股权转让款人民币53,034,315元和受让方通过尚裕实业公司归还的借款本金人民币101,965,685元（两项合计人民币155,000,000元）之日起7个工作日内向东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行申请解除尚裕实业公司为东莞市嘉立信实业投资有限公司连带责任担保。
公司将按照法律法规及上市规则的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。
十二、备查文件
（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见
（四）深圳市会合网络科技有限公司审计报告
（五）东莞市尚裕实业投资有限公司审计报告
（六）江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市尚裕实业投资有限公司股权所涉及该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告
（七）江西沃格光电股份有限公司拟收购深圳市会合网络科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（八）广东宝城律师事务所关于江西沃格光电股份有限公司收购东莞市尚裕
实业投资有限公司、深圳市会合网络科技有限公司股权及资产之专项法律意见书
（九）拟签订的股权及资产收购协议
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2020年6月13日