沃格光电：申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2019年度持续督导报告书

申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2019年度持续督导报告书

江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）已于2018年3月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,648,900股，发行价格为每股33.37元，募集资金总额为人民币789,163,425.93元，募集资金净额为人民币738,170,000.00元。公司股票已于2018年4月17日在上海证券交易所上市。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为沃格光电首次公开发行股票的保荐机构，对沃格光电进行持续督导，持续督导期为2018年4月17日至2020年12月31日。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对沃格光电进行了持续督导。

2019年度，申港证券对沃格光电的持续督导情况如下：

一、保荐机构持续督导总体工作情况

在2019年度持续督导工作中，申港证券及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

序号	督导事项	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	申港证券已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并制定了有针对性的持续督导工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作	申港证券已与沃格光电签订保荐协

	开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	本年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对沃格光电开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	本年度持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规情况。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。	本年度持续督导期间，公司或相关当事人未发生重大违法违规和违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	本年度持续督导期间，公司及相关主体能够切实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	已督促公司建立了较为完善的公司治理制度，且能够得到有效执行。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	已督促公司不断建立健全相关内部控制制度，且能够得到有效执行，未发现公司内部控制制度执行存在失效的情况。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	已督导上市公司建立健全并有效执行各项信息披露制度。具体详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	具体详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对	具体详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。

	存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，本年度持续督导期间，中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	经核查，本年度公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，本年度未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，本年度公司未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏	经核查，本年度公司经审计的营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构对此于2020年4月20日至22日以现场方式进行了专项检查，详细了解了公司本年度业绩大幅下滑的主要原因。除此不存在其他情形。

	损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。	本年度，保荐机构通过每月核对募集资金专户的银行对账单、对公司募集资金使用进行现场检查等方式，持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺事项，并出具了关于募集资金存放和使用情况的核查意见。