申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司
2019 年持续督导现场检查报告
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于 2018年3月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号），核准公司公开发行新股不超过23,648,900股，每股面值人民币l.00元，发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》，公司股票于2018年4 月17日在上海证券交易所上市。申港证券股份有限公司拟（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为沃格光电首次公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对沃格光电进行了2019年度持续督导现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
申港证券于2020 年4 月20日至22日对沃格光电进行了持续督导期间的现场检查，参加人员为李思宇、吴地宝。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对沃格光电的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等
方面的情况进行了核查。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了沃格光电2019年度的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访谈。
经核查，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及2019年已披露的公告、报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
经核查，公司《信息披露管理制度》符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来
明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。经核查，公司资产完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金存放与使用情况
现场检查人员查阅了沃格光电募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流。
经核查，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，公司不存在违规关联交易、对外担保以及重大对外投资等情形。
（六）经营发展状况
现场检查人员通过查阅沃格光电经审计的财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期报告及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。
经核查，2019年度公司营业利润实现 6,454.03万元，较上年同期下降
65.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,884.16万元，较上年同期下降72.66%。
2019年度公司营业利润同比下降50%以上，主要受以下因素影响：1、受中华映管事件（注：中华映管原系公司重要客户，多年来一直位列前五大客户之列，2018年12月其发生债务危机，2019年9月其正式向法院申请破产）影响，报告期内公司订单带来损失；2、公司产品下游移动终端市场出货量下滑影响公司整体订单数量；3、公司下游客户市场面板厂商产能过剩、竞争加剧导致公司产品销售单价同比存在不同程度的下降；4、公司生产规模扩大、投资加大后导致的固定资产折旧等固定成本增加，营业成本相较上升；5、本期租赁费、办公费扩大导致管理费用较大幅增加。上述因素综合导致了本期公司营业收入、毛利率下降以及费用上升，进而导致营业利润较大幅下降。公司主要业务的经营模式未发生重大变化，经营情况正常，主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。
三、提请上市公司注意的事项及意见
保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用情况，加强对募集资金投资项目的实施进度及建设安排管理，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险。
保荐机构提请公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，加大客户拓展，加强技术研发，延伸产品链条等措施提升综合服务能力，防范相关经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需对上市公司业绩亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，沃格光电能够积极提供所需文件资料，并安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供
了便利。
六、本次现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：沃格光电三会运作规范，公司治理不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确和完整；公司资产完整、权属清晰，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大对外投资的情形；公司主要业务的经营模式未发生重大变化，经营情况正常，主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。（以下无正文）