江西沃格光电股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2019年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第二届董事会独立董事任期届满，公司于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会选举姜帆先生、陈玉罡先生、刘卫兵先生为公司第三届董事会独立董事。公司对李汉国先生、阳如坤先生、陈玉罡先生担任第二届董事会独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（一）专业背景及工作履历
姜帆，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年7月毕业于中南财经政法大学，工商管理学硕士。2004年11月至2006年8月任河北湖大科技教育股份有限公司（现宝诚股份）董事、副总经理、董事会秘书；2006年11月至2010年7月任深圳市实益达科技股份有限公司（现麦达数字）董事会秘书；2010年8月至2014年5月任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015年3月至今任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监。自2019
年11月起担任公司独立董事。
陈玉罡，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，ISOFP 国际认证理财师。2007年12月至2008年12月在中山大学管理学院任讲师；2008年12月至2014年6月在中山大学管理学院任副教授；2014年6月至今在中山大学管理学院财务与投资系任教授。自2017年3月起担任公司独立董事。
刘卫兵，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年6月毕业于华中科技大学，经济学硕士，中国注册会计师。2005年2月至2016年9月任国信证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理、医疗健康业务总部总经理；2016年9月至今任深圳康瑞通投资管理有限公司投资经理。自2019年11月起担任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的董事会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开二次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2019年度，公司共召开六次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
（二）现场考察情况
报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、内部控制等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对2018年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对关联交易合同及其它相关材料进行了认真审查，基于独立判断立场，我们对该事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：该关联交易符合公司生产经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定回避表决。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。所涉及的价格客观公允，交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公司使用闲置募集资金进行现金管理和公司2018年度募集资金存放及使用情况、2019年半年度募集资金存放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
2019年度，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项内部控制制度的规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引、公司内部控制制度的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司董事及高级管理人员的薪酬情况，薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，董事及高级管理人员薪酬调整方案的审批决策程序符合相关规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（七）会计政策变更
公司于2019年4月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号—―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》
和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求，公司自2019年1月1日起执行上述修订后的新金融工具系列准则。公司于2019年8月23日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定和要求，公司需对财务报表格式进行修订。我们基于独立判断的立场，对上述报告期内董事会审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，我们一致认为：上述会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。我们一致同意上述会计政策变更。
（八）公司计提资产减值准备情况
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（九）业绩预告及业绩快报情况
公司2019年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（十）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度会计师事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2018年度股东大会审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意以2018年末公司总股本94,595,556股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），共计派发现金红利64,324,978.08元（含税）。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们一致认为公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，充分考虑到了公司当期发展、长远发展与股东回报之间的实际情况，兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报及公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（十二）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、公平”。
（十三）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会4个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与绩效考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2019年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。
2020年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：陈玉罡 姜帆 刘卫兵
2020年4月28日