证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年五月
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 2
2018年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 15议案四：关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案 ........ 21议案五：关于公司2018年度利润分配预案的议案 ...... 23
议案六：关于公司申请银行综合授信额度的议案 ...... 24
议案七：关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案 ...... 25
议案八：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 26
议案九：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 30
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 31
2018年度独立董事述职报告 ...... 32
2018年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简 称“公司 ”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股 东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票 系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有 表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝 个人进行拍照和录音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利 ，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并 明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给 大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高 级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。 股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无 关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设 的 “同意 ”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
九、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十一、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间现场会议：2019年5月16日上午09：30网络投票：2019年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园公司会议室三、会议召集人江西沃格光电股份有限公司董事会四、会议审议事项
1、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》；
5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》；
7、《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；8、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
五、会议流程
（一）与会人员签到；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2018年年度股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）听取公司独立董事2018年度述职报告；
（七）股东发言；
（八）逐项对议案进行表决；
（九）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（十）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；
（十一）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十二）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《江西沃格光电股份有限公司2018年年度报告》及《江西沃格光电股份有限公司2018年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沃格光电股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第 十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
议案二：关于公司2018年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做出了《公司2018年度董事会工作报告》，总结了2018年董事会的工作及公司经营情况，并对2019年的工作做出安排。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2018年度董事会工作报告》
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
附件
江西沃格光电股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各 项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司 法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018年工作回顾
（一）2018年指标完成情况
2018年，受中美贸易战和终端产品结构调整双重影响，国内手机市场陷入低迷。中国信通院公布的2018年国内手机市场运行分析报告显示，2018年全年，国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%。面对国内外部环境的压力，董事会坚定不移的执行公司的发展战略，经过公司管理层与全体员工的不懈努力，实现了 公司成功上市，保障了公司稳定的发展。
截至2018年12月31日，公司总资产1,797,331,669.30元，较上年同期增长76.44%，归属于上市公司股东净资产1,629,828,211.63元，较上年同期增长122.17%；2018年公司实现营业收入699,797,355.42元，较上年同期增长7.03%；实现归属于上市公司股东净利润158,046,909.86元，较上年同期下降49,699,537.03元，主要系公司客户中华映管发生债务违约公司对其应收账款全额计提坏账准备5,816.20万元及主营业务毛利率下降所致。
（二）2018年董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2018年，董事会共组织召开了7次董事会会议，会议召开及审议情况如下：
（1）2018年1月26日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于江西沃格光电股份有限公司2017年年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于调整公司部分董监高薪酬的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》等10项议案。
（2）2018年4月11日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司2018年一季度财务报表的议案》。
（3）2018年5月3日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司?章程?并办理相应工商变更登记的议案》、《关于对全资子公司深圳沃特佳科技有限公司进行增资的议案》等2项议案。
（4）2018年7月5日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》等3项议案，在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金投向及项目实施实质内容的 前提下，提高了募集资金的使用效率，合理地利用闲置募集资金，更好地发挥了募集资金的作用。
（5）2018年8月30日，公司以现场结合通讯的方式召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于?江西沃格光电股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告?的议案》等2项议案。
（6）2018年10月25日，公司以现场结合通讯的方式召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》等2项议案。
（7）2018年12月17日，公司以现场结合通讯的方式召开了第二届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于公司3D玻璃盖板及背板项目投资的议案》，本次投资建设3D玻璃盖板及背板项目，实现公司3D玻璃盖板及背板年产约1000万片的产能。项目建设完成后，将完善公司产业链布局，巩固增强公司市场竞争力，发挥公司 技术优势，实现公司业务逐步向产品化拓展的目标。本项目的实施将与公司IPO募投项目《特种功能镀膜精加工项目》形成匹配，完善公司3D玻璃盖板及背板全制程工艺及一体化生产，有利于进一步提升公司在市场的竞争优势。
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
2、股东大会召开及决议执行情况
2018年，董事会共召集了 1次临时股东大会和 1次年度股东大会，会议召开及审议情况如下：
（1）2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司申请2018年度金融机构总体授信额度的议案》，2018年度拟向金融机构申请不高于人民币1.16亿元的总体授信额度。
（2）2018年2月26日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于江西沃格光电股份有限公司2017年年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于调整公司部分董监高薪酬的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度会计师事务所的议案》等议案。
上述会议中，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会 议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定要求运作。公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议。
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会 、薪酬与绩效考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、 会计政策变更，重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供 了专业性的建议。其中战略委员会共召开2次会议、审计委员会共召开4次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。
（三）2018年度公司治理情况
2018 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运作，并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
1、组织架构建设
2018年初，公司即确立了“以全面精细化为总要求，以组织建设为抓手，以管理提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展 ”的指导思想，提出了“打造专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升 ”的要求。报告期内，公司不断优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控 关键点和环节，明确各级人员职责权限，规范了各级管理者的行为，真正促进了企业管 理能力和专业能力的全面提升。
2、董监高及相关人员培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。2018年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司等单位组织的相关培训。
公司董事长、总经理参加了中国上市公司协会举办的第七期 “新上市公司‘启航’培训”；董事会秘书参加了上海证券交易所举办的“2018年第三期上市公司董事会秘书后续培训”；财务总监参加了上海证券交易所举办的“2018年第六期上市公司财务总监培训”；其他证券事务人员参加了“新上市公司董事会秘书、证券事务代表实务操作培训”。
公司营造“多层面、重实务”的培训氛围，调动了相关人员的学习积极性，丰富了其岗位所需的专业知识。
3、内部控制管理与审计
2018年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度 ，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第 九届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。中勤万信会计师事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客 观、公正的审计准则，公司2017年度财务报告和内部控制审计工作顺利完成。
4、承诺完成情况
2018年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发行股票相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
（四）信息披露与投资者关系管理情况
1、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告共57份。
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对业 绩预告、定期报告、收购股权、回购股份预案等重大事项均进行了内幕信息知情人 登记，并及时报备上海证券交易所。
2、投资者保护及投资者关系管理
报告期内，董事会下设的董办认真做好公司投资者关系管理工作，协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通。通过
信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管 理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
报告期内，公司董事会组织人员参加了2018年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，现场即时与投资者进行网上交流。2018年，公司共接待了华金证券、浙商证券、长城证券、华泰证券、方正证券、东北证券、东兴证券、益菁汇 资产、益盟股份、北大方正保险、顺沣资产等10多家机构的调研，共披露投资者关系管理记录表4份。
二、2019年工作目标及计划
2018年公司取得的成绩，离不开公司管理层以及全体员工的努力和付出，离不开股东对公司董事会以及经营管理团队的信任。2018年，公司成功实现上交所主板挂牌上市，意味着公司要向更高的目标挑战，公司将会借助资本市场的力量，通 过整合产业链等资源，努力提升经营业绩来回报股东，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2019年是公司转型的关键一年，面对错综复杂的国际国内形势，国内经济下行的压力预计会进一步加大，消费需求增速预计仍将回落，行业竞争进一步 加剧。为了更好地应对各种挑战，公司必须在坚持自主研发和创新的基础上，加快产品 的升级和转型，增强市场竞争力，并加强内部精细化管理，充分利用资本市场的助力 ，促进公司的稳健发展。2019年，董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）抓好主业，实现公司产品化转型，进一步完善公司产业链
2019年，公司将充分发挥自有核心技术优势，通过研发创新，整合公司的产品技术，实现公司主业从精加工向产品化转型。公司已具备3D 玻璃盖板及背板全制程工艺及一体化生产工艺，具备3D复合板材盖板（塑料）的生产，以及陶瓷组件项目的生产能力，随着2019年公司相关产能的逐步释放，将有利于进一步提升公司在市场的竞争优势，公司的产业链也将进一步完善。
（二）优化公司组织架构，实现管理职能有效行使和管理流程顺畅高效
2019年，公司不断优化组织架构管理体系，引进和培养优秀人才，缓解目前组织架
构中缺人缺岗的局面；同时公司将优化组织结构，进一步明确各部门 各岗位的职责，争取做到权责清晰，分工明确，确保公司业务流程通畅高效，提高公司运行效率。
（三）加强精细化管理，加强内控建设
2019年，公司将进一步加强内部精细化管理，加强内控建设。公司将以降低生产经营成本，提升管理品质和服务为重点改善目标。同时，将会对公司、 子公司、分公司进行内部制度的梳理以及内部审计。通过定期与不定期的内部审计，将 公司制度不 断的完善，确保制度真正落实，降低管理和内控风险。
（四）提升管理水平，推动管理变革
2019年，公司将深化管理，推进各项管理变革的落实。董事会将持续加强工作指导，优化组织架构、完善制度建设。同时加强人力资源建设和人才引进，使薪酬体系更科学，激励机制更有效，人才结构更合理。
（五）规范信息披露，加强投资者关系管理
2019年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认 真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。
董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对 公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力 实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2019年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，继续带领公司全体员工，为公司的长期稳健发展不断努力。
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
议案三：关于公司2018年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，公司监事会做出了《公司2018年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2018年的工作以及对公司有关事项的意见。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2018年度监事会工作报告》
江西沃格光电股份有限公司
监事会2019年5月16日
附件
江西沃格光电股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。 报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和监事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大 事项的审议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职 情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2018年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议审议事项如下：
1、2018年1月22日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于江西沃格光电股份有限公司2017年年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度会计师事务所的议案》等6项议案。
2、2018年7月5日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》等3项议案。
3、2018年8月30日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于?江西沃格光电股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告?的议案》等2项议案。
4、2018年10月25日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》等2项议案。
二、监事会履职情况
1、促进公司规范运作
报告期内，监事会成员出席公司监事会会议、股东大会会议关于公司 重大事项议案的审议，并对公司财务状况、经营情况进行监督，监事会认为，公司 能严格按照有关法律、法规以及《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营 决策科学合理，公司的内部控制制度进一步补充和完善。
公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽 职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决议，没有任何违法 、违规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查 ，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控 制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现 违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期 报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客 观反映了公司的财务状况。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司的关联交易情况
报告期内，公司未与关联方发生关联交易。
4、审核公司内部控制和风险防范情况
2018年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了了解，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效， 公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要 求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反 映了公司内部控制制度情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各 定期报告等事宜，对内幕信息进行保密并实施内幕信息知情人登记，有效防范内幕 信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为 各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各 项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能 从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人 员有违反保密规定的行为。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核 查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为 ，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2018年7月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使
用募集资金进行现金管理的议案》等3项议案，我们认为，在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金投向及项目实施的实质内容的前提下，以上相关措 施提高了募集资金的使用效率，合理地利用了闲置募集资金，更好地发挥了募集资金的作用。
2018年8月30日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于?江西沃格光电股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告?的议案》，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金的使用情况， 公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责
2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进 行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司监事会、股东大会 ，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露 的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、 内控机制等进行监督检查。 第二，进一步加强内部控制制度建设，定期了解掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。 特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第 三 ，经常保持与内部审计部门和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用 内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司 重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面进行检查监督。
3、加强学习培训，提高监事会管理水平
2019年，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和 提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监 督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
2019年，监事会将继续按照相关规定履行监督、检查职能，进一步促进公司规范运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
江西沃格光电股份有限公司
监事会2019年5月16日
议案四：关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司委托，现向各位作2018年度财务决算及2019年度财务预算报告。以下2018 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2018年度财务决算情况
2018年公司实现营业总收入699,797,355.42元，比上年同期增加7.03%，其中：平板显示器件营业收入为681,840,776.39元；其他电子器件营业收入为17,198,460.09元。
2018年，公司营业总成本524,187,554.90元，较上年增加108,076,939.98元，其中：
营业成本357,040,708.61元，税金及附加10,469,289.22元，资产减值损失55,532,080.17元。
2018年，公司实现利润总额193,901,139.42元，扣除所得税费用35,854,229.56元，税后净利润158,046,909.86元。归属于母公司所有者的净利润158,046,909.86元，比上年同期减少23.92%，主要系公司客户中华映管发生债务违约，公司对其 应收账款全额计提坏账准备5,816.20万元及主营业务毛利率下降所致。
截止2018年12月31日，公司总资产1,797,331,669.30元，较上年增加778,694,251.92元；净资产1,629,828,211.63元，较上年增加896,216,909.86元，其中，归属于母公司所有者权益1,629,828,211.63元；负债总额167,503,457.67元，较上年减少117,522,657.94元。公司的资产负债率为9.32%，流动比率为7.2，加权平均净资产收益率为12.11%。
2018年公司生产经营活动现金净流入199,767,022.03元，其中经营活动流入现金780,907,386.46元，经营活动流出现金581,140,364.43元；投资活动现金净流出556,822,763.62元，其中，投资活动现金流入298,455,038.43元，投资活动现金流出855,277,802.05元；筹资活动现金净流入641,249,138.50元，其中，筹资活动现金流入791,910,339.30元，筹资活动现金流出150,661,200.80元。2018年公司现金流入净额为
289,873,945.62元。
二、2019年度财务预算
2019年是公司转型的关键一年，面对错综复杂的国际国内形势，国内经济下行的压力预计会进一步加大，消费需求增速预计仍将回落，行业竞争进一步加剧。为了更好地应对各种挑战，公司将在坚持自主研发 和创新的基础上，实现产品的升级和转型，增强市场竞争力，并加强内部精细化管理，充分利用资本市场的助力，促进公司的稳健发展。预计2019年,公司全年实现营业总收入9.30亿元，营业总成本7.09亿元，实现净利润1.9亿元。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2019年度经营计划的前瞻性、概括性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，不代表公司2019年度盈利预测，公司能否实现上述预算目标，取决于国内外宏观经济形势、行业发展及市场形势的变化、经 营团队的协作及努力程度等多种因素的影响，因而存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第二届董事会第 十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
议案五：关于公司2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计， 2018年度本公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币158,046,909.86元，2018年度母公司财务报表的净利润为人民币99,781,955.54元，按2018年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金人民币9,978,195.55元后，加上年初未分配利润人民币357,555,160.98元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为人民币447,358,920.97元。
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增 股本的相关规定，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常 经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：以2018年末公司总股本94,595,556股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 6.80元（含税），共计派发现金红利64,324,978.08元（含税）。公司剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第二届董事会第 十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2019年5月16日
议案六：关于公司申请银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2019年拟向下列银行申请不高于人民币14.6亿元的综合授信额度，该授信额度可循环使用，具体融资以实际发生为准，具体如下：
| 申请单位名称 | 授信银行名称 | 授信品种 | 授信额度（万元） | 期限 | 抵押或质押担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 新余农村商业银行股份有限公司高新支行 | 综合授信 | 15,000 | 3年 | 公司W2工业园房地产及信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 工商银行新余分行 | 综合授信 | 20,000 | 1年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 邮储银行新余市分行 | 综合授信 | 30,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 建行新余市分行 | 综合授信 | 17,000 | 2年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 兴业银行新余渝水小微支行 | 综合授信 | 30,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 中信银行南昌分行洪城路支行 | 综合授信 | 12,000 | 3年 | 信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 中行新余高新支行 | 综合授信 | 12,000 | 1年 | 公司W1工业园房地产及信用保证担保 |
| 江西沃格光电股份有限公司 | 民生银行南昌分行九龙湖支行 | 综合授信 | 10,000 | 1年 | 信用保证担保 |
| 合计 | — | 146,000 | — | — | |
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中 长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。为便于相关工作的开展，公司授权公 司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
上述议案已经公司第二届董事会第 十八次会议 审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
议案七：关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 勤万信”）持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的会计 师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供审计服务。中勤万信在担 任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合 理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性与稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中勤万信作为2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据审计业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司
董事会2019年5月16日
议案八：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理制度，根据2018年10月26日修订的《公司法》等法律、法规及公司发展需要，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、触控显示模组、显示器件及其它电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀膜技术咨询、服务及应用；相关配套设备、零配件及原辅材料生产销售；非金属废料和碎屑加工处理；进出口贸易（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、触控模组、显示器件、玻璃制品、光学镜片、金属配件、电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀膜技术咨询、服务及应用；电子产品相关配套设备、零配件及原辅材料生产销售；非金属废料和碎屑加工处理；进出口贸易（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。 |
| 第二十三条: 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条: 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十四条: 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条: 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以由股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 |
| 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元以上； （六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议； 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第一百六十九条 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 | 第一百六十九条 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章程》已于2019年4月26日在上海证券交易所网站披露。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事 会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
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董事会2019年5月16日
议案九：关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，完善公司关联交易审批程序，公司拟对现有的《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关联交易管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月16日
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理制度，促进公司独 立董事更好地监督公司 的经营管理工作，公司拟对现有的《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2019年5月16日
江西沃格光电股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（一）专业背景及工作履历
阳如坤，男，1964年8月出生，中国国籍，毕业于中国科学院沈阳自动化研究所，硕士学历，广东特支计划科技创业领军人才，擅长企业运营管理。1999年至2001年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司副总经理；2001年至2002年任深圳市新松机器人自动化有限公司总经理；2002年至2006年任深圳市创明电池技术有限公司总经理，现任深圳吉阳智能科技有限公司董事长。自2013年11月起担任公司独立董事。
陈玉罡，男，1976年11月出生，中国国籍，毕业于中山大学，博士学历，发表专业论文50多篇和著作8部，在工作中积累了丰富的企业管理及财富管理经验。2007年12月至2008年12月在中山大学管理学院任讲师；2008年12月至2014年6月在中山大学管理学院任副教授；2014年6月至今在中山大学管理学院财务与投资系任教授。现任中山大学管理学院教授，博士生导师。自2017年3月起担任公司独立董事。
李汉国，男，1956年7月出生，中国国籍，会计学硕士，江西财经大学金融学院
教授，研究生导师。1982年7月至1992年12月任江西财经学院会计系副主任、副教授；1992年12月至1999年12月任江西财经大学证券期货研究所所长、教授；1993年10月至1999年12月任江西瑞奇期货经纪有限公司总裁；1999年12月至2003年4月任福建闽发证券有限公司副总裁；2003年4月至2006年12月任中国四方控股有限公司总裁；2006年12月至2007年12月任中国鹏华控股有限公司总裁；现任江西财经大学证券期货研究中心主任、金融硕导。自2014年10月起担任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司召开了7次董事会、2次股东大会，我们按照规定以现场或通讯方式参加了各项会议。作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司募集资金使用、募集资金置换等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。在董事会上，我们参与讨论并审议通过了董事及高级管理人员薪酬、聘任审计机构、使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金置换等重要事项，并发表了独立意见。我们认为公司董事会和股东大会的召集、召
开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序。
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 阳如坤 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 陈玉罡 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 李汉国 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
（二）现场考察情况
报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在公
司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、内部控制等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对2017年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公司使用闲置募集资金进行现金管理、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及公司2018年半年度募集资金存放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，促使公司各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动有效开展。我们认真审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司董事及高级管理人员的薪酬情况，薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，董事及高级管理人员薪酬调整方案的审批决策程序符合相关规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（七）会计政策变更
公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更。我们认为，本次会计政策变更后财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（八）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度会计师事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，并同
意提交股东大会审议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意不予分配截止2017年度可供股东分配的利润，我们认为该议案是在综合考虑公司发展和实际经营情况的基础上做出的，未损害公司股东利益，相关决策程序合法有效。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、公平”。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：阳如坤 陈玉罡 李汉国
2019年5月16日