江西沃格光电股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一以上，报告期内独立董事未发生变动。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（一）专业背景及工作履历
阳如坤，男，1964年8月出生，中国国籍，毕业于中国科学院沈阳自动化研究所，硕士学历，广东特支计划科技创业领军人才，擅长企业运营管理。1999年至2001年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司副总经理；2001年至2002年任深圳市新松机器人自动化有限公司总经理；2002年至2006年任深圳市创明电池技术有限公司总经理，现任深圳吉阳智能科技有限公司董事长。自2013年11月起担任公司独立董事。
陈玉罡，男，1976年11月出生，中国国籍，毕业于中山大学，博士学历，发表专业论文50多篇和著作8部，在工作中积累了丰富的企业管理及财富管理经验。2007年12月至2008年12月在中山大学管理学院任讲师；2008年
12月至2014年6月在中山大学管理学院任副教授；2014年6月至今在中山大学管理学院财务与投资系任教授。现任中山大学管理学院教授，博士生导师。自2017年3月起担任公司独立董事。
李汉国，男，1956年7月出生，中国国籍，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。1982年7月至1992年12月任江西财经学院会计系副主任、副教授；1992年12月至1999年12月任江西财经大学证券期货研究所所长、教授；1993年10月至1999年12月任江西瑞奇期货经纪有限公司总裁；1999年12月至2003年4月任福建闽发证券有限公司副总裁；2003年4月至2006年12月任中国四方控股有限公司总裁；2006年12月至2007年12月任中国鹏华控股有限公司总裁；现任江西财经大学证券期货研究中心主任、金融硕导。自2014年10月起担任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司召开了7次董事会、2次股东大会，我们按照规定以现场或通讯方式参加了各项会议。作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司募集资金使用、募集资金置换等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。在董事会上，我们参与讨论并审议通过了董事及高级管理人员薪酬、聘任审计机构、使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金置换等重要事项，并发表了独立意见。我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策
事项和其他重大事项符合法定程序。
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 阳如坤 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 陈玉罡 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 李汉国 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
（二）现场考察情况报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，充分保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注了公司的年度财务报告审计、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、内部控制等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对2017年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们重点对公司使用闲置募集资金进行现金管理、公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及公司2018年半年度募集资金存放及使用情况进行了监督和审核。认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，促使公司各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动有效开展。我们认真审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司董事及高级管理人员的薪酬情况，薪酬与绩效考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，董事及高级管理人员薪酬调整方案的审批决策程序符合相关规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（七）会计政策变更
公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更。我们认为，本次会计政策变更后财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
（八）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。就《关于公司聘请（续聘）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度会计师事务所的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意不予分配截止2017年度可供股东分配的利润，我们认为该议案是在综合考虑公司发展和实际经营情况的基础上做出的，未损害公司股东利益，相关决策程序合法有效。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、公平”。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个委员会主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责；秉承客观、公正、独立的原则，忠实的履行作为独立董事的职责和义务，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司战略转型升级、对外投资等重大事项，不断提升自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，充分运用自身专业知识及经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：阳如坤 陈玉罡 李汉国
二O一九年四月二十五日