合肥常青机械股份有限公司
（603768）
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年10月
目录
2020年第一次临时股东大会须知 ...... 1
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一、《关于修订公司章程的议案》 ...... 5
议案二、《关于选举董事的议案》 ...... 19
议案三、《关于选举独立董事的议案》 ...... 21
议案四、《关于选举监事的议案》 ...... 23
合肥常青机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-044），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会共4个议案，议案1为非累积投票议案，议案2、3、4为累积投票议案。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股票， 该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
九、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
合肥常青机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的时间、地点：
现场会议召开时间：2020年10 月 15日下午14 :00
现场会议召开地点：合肥市东油路18号公司会议室
二、网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2020 年 10月15日至 2020年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议出席对象
1、截止股权登记日（2020 年10月 9日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
四、会议主持人：董事长吴应宏先生
五、现场会议议程
1、参会人员签到（13:00-14:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人介绍出席现场会议人员情况
4、推选计票人和监票人
5、请股东审议以下议案
议案 1：《关于修订公司章程的议案》议案 2：《关于选举董事的议案》议案 3：《关于选举独立董事的议案》议案 4：《关于选举监事的议案》
6、股东发言
7、现场股东投票表决
8、休会，等待上海证券交易所网络投票结果
9、主持人宣读表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见书
12、签署股东大会决议和会议记录
13、主持人宣布会议结束
议案一、《关于修订公司章程的议案》
各位股东:
合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为适应公司业务发展需要，进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定。具体修订条款如下：
| 原《章程草案》内容 | 修改后的章程条款 |
| 第二十三条: 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条: 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条: 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条: 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条: 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十八条: 公司董事、监事、高级管理人员和5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 : 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十八条 : 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的 |
| 董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条第一、二款: 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上; (六)股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条第一、二款: 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十六条第三款: 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条第三款: 股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开, 应当在股东大会通知中明确载明现场会议与网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十三条: 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 | 第七十三条: 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条第四款: 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条第四款: 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配 |
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十七条第一款: 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 第八十七条第一款: 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条第一款: 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第八十八条第一款: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第八十八条第一款: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十五条第一款 : 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十五条第一款 : 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 |
| 第一百〇六条: 董事会行使下列职权: | 第一百〇六条: 董事会行使下列职权: |
| (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; | (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项; (九) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四) 审议公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易(公司提供担保除外), 或者拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上(含300万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 |
| (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | (含0.5%)的关联交易(公司提供担保除外); (十五)管理公司信息披露事项; (十六)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条: 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 | 第一百一十六条: 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十条: 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事 | 第一百二十条: 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事 |
| 代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 | 代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十一条: 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 | 第一百二十一条: 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 |
| 第一百三十三条: 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条: 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十八条: 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十八条: 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, |
查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十九条 :
监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 对董事会建立与实施内部控制进
行监督;
(三) 检查公司财务;
(四) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;
(六) 提议召开临时股东大会, 在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常, 可以进
行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十) 列席公司董事会会议, 并对董事
会决议事项提出质询或者建议;
(十一)公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
| 第一百四十九条 : 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十九条 : 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)公司章程规定或股东大会授予的 |
其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
无
| 无 | 第八章 党建工作 第一百五十四条: 在公司中, 根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党组织, 开展党的活动。公司党组织发挥领导作用, 把方向、管大局、保落实，董事会决策公司重大问题, 尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项, 应听取党组织的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条件, 配备足够工作人员, 保障党组织的工作经费。 |
| 第一百六十条: 公司的利润分配政策如下: …… (二)利润分配形式: 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配; 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 …… (六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案, 并提请股东大会审 | 第一百六十一条: 公司的利润分配政策如下: …… (二)利润分配形式: 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配; 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下, 公司原则上每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 …… (六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案, 并提请股东大会审 |
| 议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的, 应当及时公告并说明原因, 并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 …… | 议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的, 应当及时公告并说明原因, 并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的, 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途, 在定期报告中予以披露, 公司独立董事应对此发表独立意见。 …… |
| 第一百六十三条: 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百六十四条: 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 |
| - | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 |
| - | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。 | 第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
本次修订中，新增第一百五十四条，相关各章、条款序号作相应调整顺延。除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。
以上报告提请股东大会审议。
议案二、《关于选举董事的议案》
各位股东:
鉴于公司第三届董事会任期即将届满, 根据公司第三届董事会提名委员会推荐, 提名吴应宏、吴应举、朱慧娟、刘堃为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司股东大会将对上述董事候选人逐项表决, 选举产生公司第四届董事会董事, 第四届董事会董事将于此次股东大会审议通过之日起上任, 任期三年。
以上报告提请股东大会审议。
附：公司第四届董事会非独立董事候选人简历
吴应宏先生：男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常青有限执行董事等职。现任合肥市包河区工商联（商会）会长，曾获得北京奥运会火炬传递合肥站火炬传递手、安徽省“优秀创业者”光荣称号、人大合肥市十四届优秀代表、中共合肥市第十次党代会代表、荣获安徽省劳动模范光荣称号、第七届全国关爱员工优秀民营企业家等荣誉称号。现任本公司董事长，合肥常菱执行董事，北京宏亭执行董事，十堰常森执行董事，芜湖常瑞执行董事，合肥常茂执行董事，仪征常众执行董事，合肥常盛执行董事、镇江常泰执行董事等职。
吴应举先生：男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任常青有限总经理、合肥常菱总经理等职。现任本公司董事、总经理等职。
朱慧娟女士：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常青有限董事、合肥常菱执行董事等职。现任本公司董事等职。
刘堃先生：男，汉族，1982 年 8 月出生，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 10 月至2017年8月任合肥常青机械股份有限公司财务部部长，2017年8月至今任合肥常青机械股份有限公司董事会秘书。
议案三、《关于选举独立董事的议案》
各位股东:
鉴于公司第三届董事会任期即将届满, 根据公司第三届董事会提名委员会推荐, 提名喻荣虎、程敏、钱立军为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司股东大会将对上述董事候选人逐项表决, 选举产生公司第四届董事会董事, 第四届董事会董事将于此次股东大会审议通过之日起上任, 任期三年。
以上报告提请股东大会审议。
附：公司第四届董事会独立董事候选人简历
喻荣虎先生：男，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任合肥市电子局无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人，安徽省第十二届政协人口资源环境委员会副主任，合肥工大高科股份有限公司独立董事等职。程敏女士：女，汉族，1966年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。安徽大学会计系副教授。中国会计学会高级会员，长期从事财务管理、管理会计、会计学基础和会计电算化等相关领域的教学、研究和业务咨询工作，承担安徽大学商学院MBA（工商管理专业硕士）、MPAcc（会计专业硕士）和本科生的《财务管理》、《管理会计》、《财务分析》、《基础会计》和《会计电算化》等课程的主讲工作。钱立军先生：男，汉族，1962年10月出生，无境外永久居留权，博士。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、校学术委员会委员，中国汽车工程学会高级会员、中国汽车工程学会电动汽车分会委员、中国汽车工程学会越野车分会委员,华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事。
议案四、《关于选举监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满, 需进行换届选举, 第四届监事会由3名监事组成(其中1名为公司职工代表大会选举的职工代表监事)。根据《公司章程》的规定, 第三届监事会提名程义、吴卫华为公司第四届监事会非职工代表监事候选人, 与公司职工代表大会选举的职工代表监事张旭峰共同组成公司第四届监事会。第四届监事会监事将于此次股东大会审议通过之日起上任,任期三年。公司股东大会将对上述非职工代表监事候选人逐项表决, 选举产生公司第四届监事会非职工代表监事。
以上报告提请股东大会审议。
附：公司第四届监事会监事候选人简历
程义先生：男，汉族，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任本公司总经办主任。吴卫华先生：男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在安徽省第三棉纺织厂工作，曾担任常青有限物管科科员、副科长等职。现任本公司监事、马鞍山常茂钢材加工有限公司副总经理。