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常青股份2019年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-05-08

合肥常青机械股份有限公司

(603768)

2019年年度股东大会

会议资料

2020年5月

目录

2019 年年度股东大会须知 ...... 1

2019 年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一、《关于2019年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二、《关于2019年度监事会工作报告的议案》 ...... 14

议案三、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》 ...... 18

议案四、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》 ...... 19

议案五、《关于2019年度财务决算报告的议案》 ...... 25

议案六、《关于2020年度财务预算报告的议案》 ...... 36

议案七、《关于2020年董事薪酬的议案》 ...... 39

议案八、《关于续聘审计机构的议案》 ...... 40议案九、《关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》 ...... 41议案十、《关于2019年度利润分配方案的议案》 ...... 45

议案十一、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 ...... 46

议案十二、《关于2020年度担保计划的议案》 ...... 50议案十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ......... 54议案十四、《关于公司未来三年(2020 年度-2022 年度)股东分红回报规划的议案》 ...... 55

合肥常青机械股份有限公司2019年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益,保障股东在合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年年度股东大会会议期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定,制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续(详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开 2019年年度股东大会的通知》(公告编号:2020-019)),证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间,全体参会人员应自觉遵守会场秩序,确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后,请关闭手机或调至静音或震动状态。股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。

四、股东(或股东代表)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时,股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选的,将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终

端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。

七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

八、公司聘请通力律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

合肥常青机械股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

一、会议召开的时间、地点:

现场会议召开时间:2020年5月20日下午 14 :30现场会议召开地点:合肥市天津路与延安路交叉口包河分公司二楼圆形会议室

二、网络投票系统、起止时间和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自 2020年5月20日至 2020年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日(2020 年5月12日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

四、会议主持人:董事长吴应宏先生

五、现场会议议程

1、参会人员签到(13:30-14:30)

2、主持人宣布现场会议开始

3、主持人介绍出席现场会议人员情况

4、推选计票人和监票人

5、请股东审议以下议案

议案(1):《关于2019年度董事会工作报告的议案》

议案(2):《关于2019年度监事会工作报告的议案》议案(3):《关于2019年年度报告及其摘要的议案》议案(4):《关于2019年度独立董事述职报告的议案》议案(5):《关于2019年度财务决算报告的议案》议案(6):《关于2020年度财务预算报告的议案》议案(7):《关于2020年董事薪酬的议案》议案(8):《关于续聘审计机构的议案》议案(9):《关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》议案(10):《关于2019年度利润分配方案的议案》议案(11):《关于2020年度日常关联交易预计的议案》议案(12):《关于2020年度担保计划的议案》议案(13):《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》议案(14):《关于公司未来三年(2020 年度-2022 年度)股东分红回

报规划的议案》

6、股东发言

7、现场股东投票表决

8、休会,等待上海证券交易所网络投票结果

9、主持人宣读表决结果

10、主持人宣读股东大会决议

11、见证律师宣读法律意见书

12、签署股东大会决议和会议记录

13、主持人宣布会议结束

议案一、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案向各位报告如下:

内容详见附件《合肥常青机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

以上报告提请股东大会审议。

附件:《合肥常青机械股份有限公司2019年度董事会工作报告》

合肥常青机械股份有限公司

2019年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)2019年公司主营业务分析情况

2019年公司完成营业收入 183,444万元,上年同期营业收入 187,435万元,同比下降 2.13%,实现归属于上市公司股东净利润 2,452 万元,同比下降

68.68%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入1,834,444,168.621,874,354,289.24-2.13
营业成本1,511,054,643.141,536,416,932.74-1.65
销售费用61,331,538.3650,631,359.7321.13
管理费用109,886,195.0987,878,907.1525.04
财务费用53,180,370.3549,598,621.777.22
经营活动产生的现金流量净额43,498,277.1528,447,345.8952.91
投资活动产生的现金流量净额-158,342,054.39-15,639,145.79-912.47
筹资活动产生的现金流量净额-412,339,890.07-236,335,796.33-74.47
研发支出207,408,262.01178,057,521.2016.48

(二)公司核心竞争力分析

1、丰富的汽车行业配套经验

公司作为国内较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件业务的专业生产企业,已在国内汽车配套产业链中积累了丰富的行业运作经验,这为公司稳

固现有客户及新业务开拓奠定了良好的基础。公司现与江淮汽车建立了稳定的战略合作关系,目前,公司向江淮汽车配套的产品涵盖了其主要车型,涉及乘用车、商用车等各类车型,产品线丰富。同时,凭借公司多年为江淮汽车配套汽车冲压及焊接零部件所积累的经验与口碑,公司已成功进入福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车、陕西重汽、东风商用车、北汽集团等厂商的供应商配套体系。此外,凭借多年为整车厂商配套生产汽车冲压及焊接零部件的丰富经验,公司已具备敏锐的行业洞察力和快速的市场反应能力,能够较好的应对市场变化,在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率。

2、工艺技术及制造装备优势

公司工艺技术及制造装备优势主要体现在如下四个方面:

(1)完善的产品开发系统

公司拥有经验丰富的专业技术团队,形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系,使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、技术创新能力。公司拥有冲压工艺、焊接工艺等核心技术,具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力。总成件是汽车零部件产品中技术含量较高的产品,公司作为专业汽车冲压及焊接零部件供应商,通过各类汽车总成件的成功开发、投产充分体现了公司领先的技术研发优势,显示出公司在汽车零部件市场具有较高的行业地位。目前,公司继续加大技术研发投入,在满足客户要求的基础上,不断开发高技术含量的零部件产品,以巩固及扩大在整个汽车零部件行业的研发优势。

(2)同步设计开发能力

公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员,现已逐步具备和客户同步开发车身及底盘零部件的设计开发能力。同步开发既能帮助客户节约设计成本,又能避免前期设计和实际生产之间的冲突,与整车厂商共同提高开发的效率和质量。同步开发能力是目前整车厂商评定供应商实力的重要依据。

(3)专业的技术研发团队

公司于2012年被安徽省经济与信息化委员会等部门评为省认定企业技术中心,并拥有专业的技术研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司研发团队在消化吸收国内外先进冲压与焊接技术工艺的基础上,结合自身多年的研发和技术积累,不断开发出具有创新性的冲压与焊接工艺,比如激光焊接工艺等。公司运作完全遵循ISO/TS16949质量管理体系,始终围绕以人为本的理念,在企

业的发展过程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。未来公司将继续通过自主培养及人才引进等方式进一步加强技术专业人才队伍的建设。

(4)先进的生产工艺及装备

汽车零部件的特点是生产批量大,标准化程度高,质量要求严格,这要求汽车零部件生产厂家的制造装备拥有较高的加工精度和质量稳定性,并能适应快速、连续、满负荷的生产环境。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力,公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面,公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站,有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量;焊接工艺方面,公司通过引进、合作开发等方式,将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中,有效提升产品质量。上述先进的生产工艺和制造装备在多项产品上的应用使得公司生产效率及公司产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于行业前列,进一步增强了公司的市场竞争力。

3、汽车零部件细分市场相对领先优势

公司经过多年的市场开拓和发展积累,已成功成为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、陕西重汽等主要商用车生产厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商,建立了细分市场相对领先优势。目前公司已形成汽车车身冲压及焊接零部件、汽车底盘冲压及焊接零部件两大系列多种规格的汽车零部件产品,覆盖了乘用车、商用车等车身和底盘各个部位,具备了较强的整车车身及底盘配套供应能力,与提供部分配套的供应商相比,公司形成了较为完善的产品结构,能够满足整车厂商整体配套的需求。此外,较强的应用性产品研发能力,以及良好的应对市场工艺转化能力等因素,均成为公司在汽车冲压及焊接零部件领域赢得市场相对领先优势的关键。

4、柔性化生产管理能力优势

汽车冲压及焊接零部件产品规格繁多,公司经过多年发展和积累,配套车型不断增多,业务规模不断扩大,并已形成柔性化生产管理能力,同一条生产线具备生产不同产品的能力,能够快速有效地转换产品品种,实现多品种批量供货,更好地满足客户对产品多批次、灵活批量的弹性需求。柔性化生产管理能力有助于提高公司产品竞争力和盈利能力,促进公司与客户保持长期稳定的合作关系,增强客户对公司的黏性,提高客户更换供应商的成本。

5、区位优势

作为整车厂商的一级零部件供应商,必须具备快速的响应能力,才能为其提供高效、优质的配套服务,良好的区位优势将进一步增强公司产品的市场竞争力。公司对生产基地进行了战略布局,迄今为止,公司已拥有合肥、芜湖、仪征、丰宁、随州、唐山、阜阳七个生产基地,分布在公司主要客户的生产集中区域。通过建立上述生产基地,能够为整车厂商提供全方位的服务,并最大程度提高客户满意度,主要体现在:(1)可以实现对整车厂商的近距离、及时化供货与服务,以满足整车厂商对采购周期及采购成本的要求;(2)提高公司快速反应能力,公司驻派工作人员到整车厂商的生产线提供现场的即时服务,并将整车厂商的要求及时、准确的反馈到公司生产基地,快速实现产品工艺技术的调整和服务方式的变化;(3)加强客户沟通,可以及时了解整车厂商的最新需求和新车开发情况,听取整车厂商对公司产品、服务的各种反馈意见,并积极进行整改,实现与整车厂商的协同发展。

6、质量优势

公司拥有完善的质量管理体系和严格的过程控制管理流程,已通过ISO/TS16949质量管理体系认证。同时,公司每年还实施内部审核和管理评审,持续改进生产工艺与技术,不断提高公司产品质量,充分满足公司客户对交货及时性和品质稳定的要求。报告期内,公司产品质量优势明显,能为整车厂商提供优质、及时的配套服务,与主要客户均保持良好的合作关系,多次获得客户颁发的“质量贡献奖”、“质量优秀奖”等奖项。

(三)主要控股参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称主营业务注册资本投资比例(%)总资产营业收入净利润
合肥常菱汽车配件表面加工400.001003,903.371,704.9141.51
北京宏亭汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.0010012,934.1615,967.17101.89
十堰常森汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.001003,018.867,146.3979.00
合肥常盛汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.00100
合肥常茂钢材加工、汽车零部件研发、生产3,000.0010032,228.2584,248.24716.25
芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件生产与销售3,000.0010043,008.9928,939.723,410.45
仪征常众汽车冲压及焊接零部件生产与销售10,000.0010017,733.684,282.0635.55
镇江常泰汽车冲压及焊接零部件生产与销售10,000.001002,352.54101.56
随州常森汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.0010030,120.241,361.67653.64
丰宁宏亭汽车零部件、模具研发、生产、销售3,000.0010025,074.603,229.37262.74
阜阳常阳汽车零部件、模具研发、生产、销售7,000.0010022,209.1314,159.721,019.92
马鞍山常茂钢材加工、汽车零部件研发、生产3,000.0010011,284.86110.80317.73
唐山常茂钢材加工、汽车零配件制造3,000.001008,991.005,147.25825.08

二、董事会工作情况

公司董事会设董事7名,其中,独立董事3名。吴应宏、吴应举、朱慧娟、刘堃、程敏、钱立军、喻荣虎为公司第三届董事会董事,其中喻荣虎、程敏、钱立军为独立董事,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事项的表决,同时,董事会下设各专业委员会认真开展工作,充分行使职权并发挥了应有的作用。2019年,公司共计召开4次董事会,全部董事均出席了会议。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、行业格局

我国汽车零部件产业的区域集中度较高,且往往与整车制造产业形成周边配套体系。我国目前已形成六大汽车产业集群:即以长春为代表的东北产业集群,以上海为代表的长三角产业集群,以武汉为代表的中部产业集群,以北京、天津为代表的环渤海产业集群,以广东为代表的珠三角产业集群,以重庆为代表的西南产业集群。从市场参与主体来看,国内汽车零部件生产组织体系趋于集团化发展,其形成过程主要可以概括为两类:一是整车企业对所属零部件企业进行整合,推动零部件业务外向型、中性化发展的结果;二是一些骨干零部件企业实现从单一产品向多品种发展的结果。伴随着这些企业的发展,国内形成了混合股份制企业、外商投资、民营企业三足鼎立的生产格局。其中民营企业由于受到资金、技术和人才等限制,多定位于汽车产业链的二、三级供应商面向国内售后服务和海外出口市场,但近年来其凭借较为灵活的经营机制和突出的成本控制而获得快速发展,少数民营企业已展现出较强的综合竞争实力;外商投资企业则主要由跨国整车厂商或零部件供应商建立,其往往与整车

厂商建立有长期稳定的配套关系,且生产管理和技术开发具有突出优势,市场竞争实力整体较强。与此形成鲜明对照的是,国有企业和集体企业在零部件生产体系中所占比例逐步降低。

2、发展趋势

近年来随着汽车市场规模不断扩大,市场竞争加剧,汽车零部件行业通过企业自主研发、合资合作及技术人才引进,持续加强技术攻关和创新体系建设,在部分领域核心技术逐步实现突破。国内汽车零部件企业已具备乘用车及商用车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,并实现产品的全面覆盖全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐,国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持,为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。

(1)受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大,国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。尽管去年汽车消费市场转冷,但长期向好势头不变,汽车零部件行业仍面临较大的发展机遇。

(2)汽车零部件作为汽车工业发展的基础,是国家长期重点支持发展的产业,我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。例如,《汽车产业中长期发展规划》指出,突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板,培育具有国际竞争力的零部件供应商,形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年,形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团,在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势;到2025年,形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持,将为零部件行业的发展夯实了基础。

(3)目前我国国内的零部件配套体系正与国际零部件配套体系接轨,随着整车企业的发展,新的公司和新进入的汽车企业将会寻找新的零部件合作伙伴,这也为国内零部件企业与整车企业建立新的长期战略合作伙伴关系提供了新机遇,同时,也促进了零部件行业的发展。

(二)公司发展战略

公司将围绕现有核心业务,在不断强化现有核心竞争力的基础上,进一步加大高端技术和管理人才引进力度,提升自主开发、技术研发和与整车厂同步开发的能力;提高自动化和数字化生产水平,推进智能制造;充分发挥公司在市场开发、成本控制和专业细分市场规模及配套服务经验等方面形成的竞争优

势;稳健推进区域的产能建设,逐步完善生产制造基地布局;提高公司在行业趋势下行的抗风险能力,增加公司发展的可持续能力,确保公司国内领先汽车零部件供应商的地位。

(三)经营计划

为贯彻公司发展战略并实现年度经营目标,公司 2020年的主要工作计划安排如下:

1、加强客户关系管理,提升产品开发效率、客户服务效率,提高客户满意度;公司将继续加大市场开拓力度,积极挖掘新市场、新领域,特别是新能源汽车市场以及汽车轻量化相关汽车零部件市场;不断开发新产品、优化公司的产品结构,提高产品市场占有率。

2、加大技术研发投入,增强技术实力,公司将继续加大研发和创新的力度,提高公司的研发水平。深度参与整车厂新车型的同步开发,通过加强技术研发投入,提升技术实力,缩短新产品开发周期,从而提高经营效率和盈利能力。

3、实施生产技术改造,进一步降本增效。深入实施设备和生产工艺技术改造,降低生产成本,提高公司生产效率和产品质量。

4、持续加强内部控制建设,公司将加大审计部、财务部、证券部等部门事前、事中对各环节风险的管控力度,较好的规避可能发生的各种潜在风险。

5、推进生产基地建设验收工作,实现丰宁、随州、阜阳、仪征、马鞍山、唐山等生产基地的有序投产,进一步加速镇江生产基地项目基础建设,完善公司生产基地的全国布局。

6、充分利用资本市场,加速公司发展,促进公司转型升级。将充分利用上市公司资金、融资渠道、品牌、政策支持等优势,支持公司进一步做大做强;同时公司根据战略发展规划,利用资本平台积极谨慎推进对外投资,实现公司的可持续发展。

议案二、《关于2019年度监事会工作报告的议案》

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案向各位报告如下:

内容见附件《合肥常青机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

以上报告提请股东大会审议。

附件:《合肥常青机械股份有限公司2019年度监事会工作报告》

合肥常青机械股份有限公司

2019年度监事会工作报告

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的监事,根据《公司法》和《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,在2019年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责,维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述:

一、监事会会议召开情况

2019年监事会共召开4次会议,会议审议事项如下:

1、2019 年 4 月16 日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议,审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 、 《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 、 《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

2、2019 年 4 月 29 日以通讯方式召开第三届监事会第八次会议,审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》。

3、2019 年 8 月 28 日以通讯方式召开第三届监事会第九次会议,审议通过《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

4、2019 年 10月 28日以通讯方式召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法

规及监管部门相关文件要求,公司监事会2019年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议,并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况,高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督,监事会认为:

报告期内,公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定,并严格执行股东大会的各项决议,完善了内部管理和内部控制制,建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务状况良好,财务管理规范,内部制度健全,公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2019年年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为: 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司未发生重大资产收购、出售资产事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,关联交易价格按照市场公允原则,公平合理,不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。

七、监事会2020年工作计划

2020年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责, 在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利 得到落实。2020年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落

实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维 护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。

议案三、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

各位股东:

公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见 2020年4月29日在在上海证券交易所网站披露的《合肥常青机械股份有限公司 2019年年度报告》和《合肥常青机械股份有限公司 2019年年度报告摘要》。

以上报告提请股东大会审议。

议案四、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

各位股东:

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在 2019年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

以上报告提请股东大会审议。

附件:《合肥常青机械股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

合肥常青机械股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2019年度,我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将2019年度我们履行独立董事职责情况述职如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

1.公司第三届董事会独立董事情况

公司第三届董事会现有董事7人,其中,独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

喻荣虎先生:男,汉族,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾任合肥市电子局无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人,安徽省律师协会金融证券专业委员会主任,中国民主同盟安徽省省委委员,洽洽食品股份有限公司独立董事、合肥科大立安安全技术股份有限公司独立董事等职。

程敏女士:女,汉族,1966 年出生,无境外永久居留权,大学本科学历。安徽大学商学院财务管理系主任、副教授。中国会计学会高级会员,长期从事财务管理、管理会计、会计学基础和会计电算化等相关领域的教学、研究和业务咨询工作,承担安徽大学商学院 MBA(工商管理专业硕士)、MPAcc(会计专业硕士)和本科生的《财务管理》、《管理会计》、《财务分析》、《基础会

计》和《会计电算化》等课程的主讲工作。钱立军先生:男,汉族,1962 年 10 月出生,无境外永久居留权,博士。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、校学术委员会委员, 中国汽车工程学会高级会员、中国汽车工程学会电动汽车分会委员、中国汽车工程学会越野车分会委员。

(二)对是否存在影响独立性的情况进行说明

1.公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。

2.公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

自2019年1月1日至2019年12月31日,我们认真列席公司的股东大会,参加董事会和各委员会议,履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

1、股东大会会议

2、董事会会议

3、审计委员会会议

4、战略委员会会议

5、提名委员会会议

6、薪酬和考核委员会会议

我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上我们认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无异议、反对和弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年,我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

(一)关联交易情况

2019年任职期间我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定,依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则,对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料,均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员,基于独立董事的立场,我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见,认为:公司日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守,公司与关联方2019年度所发生的日常关联交易符合公允性原则,没有出现损害上市公司和股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

经审慎调查,截止2019年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为32,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计(2019年)归属于母公司所有者权益的比例为18.92%。不存在逾期担保情形。

(三)募集资金的使用情况

1、截至2019年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计36,908.82万元。

2、2019年度,本公司使用募集资金购买短期理财产品,取得投资收益1,290.56万元。

(四)高级管理人员薪酬情况

公司董事会在2019年4月16日第三届董事会第八次会议上通过了《关于2019年董事薪酬的议案》《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为:公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬管理制度的有关规定,与年度绩效考评结果一致, 且符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司的各项薪酬方案。

(五)公司业绩预告及业绩快报情况

2019年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不存在应当披露业绩预告的情形,公司未发布业绩预告和业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2019年,公司未发生更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司根据目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,以及《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段,在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要,董事会拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本204,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0.37元(含税)进行分配,共计分配利润7,548,000.00元(含税),留存部分结转至下一年度。2019年盈余公积金和资本公积金不转增股本。

(八)公司及股东承诺履行情况

2019年,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。

(九)内部控制的执行情况

公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》,结合公司实际,己建立了较为完善的内控制度体系,基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节,各项内部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为,公司按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制制度,保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实、准确、完整。

(十)董事会及下属委员会的运作情况

2019年,公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2019年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、经营层的良好沟通,深入了解公司的运营情况,充分发挥了独立董事参与监督

和决策的重要作用,尽职尽责地做好工作,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。特别感谢公司全体员工的辛勤付出!特别感谢公司各位董监高及各相关职能部门在2019年度对我们工作的大力支持。2020年,我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,促进公司健康持续发展,进一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

议案五、《关于2019年度财务决算报告的议案》

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案向各位报告如下:

内容详见附件《合肥常青机械股份有限公司2019年度财务决算报告》。

以上报告提请股东大会审议。

附件: 《合肥常青机械股份有限公司2019年度财务决算报告》

2019年度财务决算报告

合肥常青机械股份有限公司2019年度财务决算报告已经过容诚会计师事务所审计,并出具了容诚审字[2020]230Z1419号标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年度财务决算报告如下:

一、公司主要会计数据及财务指标变动情况

(一)主要会计数据

单位:人民币万元

主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)
营业收入183,444.42187,435.43-2.13
归属于上市公司股东的净利润2,451.777,826.94-68.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润124.215,218.34-97.62
经营活动产生的现金流量净额-15,834.21-1,563.91-912.48
2019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产169,675.13169,671.360.00
总资产368,216.86292,408.5825.93
(二) 主要财务指标
主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.120.38-68.42
稀释每股收益(元/股)0.120.38-68.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.010.26-96.15
加权平均净资产收益率(%)1.444.67减少3.32个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.073.11减少3.04个百分点

二、公司财务状况

(一)资产结构及变动情况

截止2019年12月31日,主要资产构成及变动情况如下:

单位:人民币万元

项 目2019年末2018年末本期期末较上期期末变动比例(%)
流动资产:
货币资金34,457.7158,183.64-40.78
交易性金融资产33,500.00
应收票据14,437.218,486.6970.12
应收账款22,802.1522,846.23-0.19
应收账项融资10,994.22
预付款项15,552.8212,249.4826.97
其他应收款518.40534.38-2.99
存货29,154.3425,558.1114.07
其他流动资产9,013.7310,202.65-11.65
流动资产合计170,430.59138,061.1723.45
非流动资产:
固定资产123,776.1269,812.1177.30
固定资产清理157.41
在建工程27,771.2733,135.30-16.19
无形资产30,957.3831,648.75-2.18
长期待摊费用2,845.952,247.3526.64
递延所得税资产1,968.111,826.297.77
其他非流动资产10,310.0415,677.60-34.24
非流动资产合计197,786.27154,347.4028.14
总资产368,216.86292,408.5825.93

(二)负债结构及变动情况

截止2019年12月31日,主要负债构成及变动情况如下:

单位:人民币万元

项 目2019年末2018年末本期期末较上期期末变动比例(%)
流动负债 :
短期借款67,134.2953,390.0025.74
应付票据42,080.0014,400.00192.22
应付账款39,852.1724,601.9661.99
预收款项3,456.881,736.1499.11
应付职工薪酬7,466.276,484.3215.14
应交税费2,424.982,347.783.29
其他应付款268.93388.30-30.74
一年内到期的非流动负债3,638.241,900.0091.49
流动负债合计166,321.77105,248.5058.03
长期借款19,283.437,800.00147.22
递延收益12,936.539,688.7233.52
总负债198,541.73122,737.2261.76

(三)所有者权益结构及变动情况

截止2019年12月31日,主要所有者权益构成及变动情况如下:

单位:人民币万元

项 目2019年末2018年末本期期末较上期期末变动比例(%)
所有者权益:
股本20,400.0020,400.00
资本公积79,663.7979,663.79
盈余公积6,252.556,100.332.50
未分配利润63,358.7963,507.24-0.23
所有者权益合计169,675.13169,671.360.00

(四) 公司本期主要资产、负债、权益变动原因分析

1、货币资金2019年末余额较2018年末下降40.78%,主要系将暂时闲置的募集资金购买了银行理财产品所致;

2、交易性金融资产2019年末3.35亿元,主要系报告期内公司使用暂时闲置的流动资金进行委托理财,购买的保本型结构性存款产品所致;

3、 应收票据2019年末余额较2018年末增加6,006.02万元,主要系本年公司对外背书转让的票据减少所致;

4、应收款项融资2019年末余额较2018年末增加109,942,213.20元,主要系公司于 2019年1月1日起执行新金融工具准则,将公司持有的符合条件的银行承兑汇票计入应收款项融资报表项目列报所致;

5、期末固定资产账面价值较期初增长77.30%,主要系子公司阜阳常阳、唐山常茂、随州常森、丰宁宏亭等新建项目陆续完工转固所致;

6、固定资产清理2019年12月31日余额主要系子公司北京宏亭搬迁未拆除完毕的房屋建筑物和生产设备等;

7、其他非流动资产2019年年末余额较 2018 年年末下降34.24%,主要系公司预付的工程和设备款减少所致。

8、期末应付票据比期初增长192.22%,主要系开立银行承兑汇票支付材料款增加所致;

9、期末应付账款余额较期初增长61.99%,主要系公司生产规模和投资规模扩大,应付的货款和工程设备款增加所致;

10、公司期末预收账款较期初增长99.11%,主要系公司预收货款期末增加所致;

11、长期借款2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长

147.22%,主要系投资规模扩大,公司补充长期借款满足新建厂房和采购设备的资金需求所致。

12、递延收益2019年末余额较2018年末增长33.52%,主要系本年公司收到新建项目的固定资产投资补助所致。

三、公司经营情况

单位:人民币万元

项 目2019年2018年本期比上年同期增减(%)
一、营业收入183,444.42187,435.43-2.13
其中:主营业务收入151,595.84159,249.25-4.81
二、营业成本151,105.46153,641.69-1.65
其中:主营业务成本122,437.82128,281.84-4.56
税金及附加2,050.771,947.605.30
销售费用6,133.155,063.1421.13
管理费用10,988.628,787.8925.04
研发费用5,318.044,959.867.22
财务费用4,349.832,844.7352.91
加:其他收益1,371.70950.7644.27
投资收益1,290.562,045.61-36.91
信用减值损失-88.90
资产减值损失-2,517.29-3,948.75-36.25
资产处置收益63.5822.41183.70
三、营业利润(亏损以“-”号填列)3,618.209,260.54-60.93
加: 营业外收入12.9274.36-82.63
减: 营业外支出25.166.98260.45
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)3,605.969,327.92-61.34
减: 所得税费用1,154.191,500.98-23.10
五、净利润(净亏损以“-”号填列)2,451.777,826.94-68.68

本期利润较上年同期下降主要原因分析:

报告期内公司营业收入与上年同期相比下降2.13%,营业成本与上年同期相比下降1.65%,税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用与上年同期相比分别增长5.30%、21.13%、25.04%、52.91%,导致归属于母公司股东的净利润同比下降68.68%。主要原因如下:

1、2019年,公司主营业务毛利与上年同期相比减少1,809.39万元,主营业务毛利下降0.21个百分点;影响利润主要原因系本年度销售受市场经济影响主营业务销量下降及北京宏亭、 十堰常森等公司新迁当期正常生产经营等受影响所致;

2、本期销售费用较上期同期增长21.13%,主要系本期运输装卸费用、营销人员工资及三包服务费用等增加所致;

3、本期管理费用较上年同期增长25.04%,主要系公司新建项目投产新增人员的工资性支出及土地的无形资产摊消费用等增加所致;

4、 本期财务费用较上年同期增长52.91%,主要系本期设立新公司前期投入较大,银行借款本金规模较上期增加,导致相应的利息支出增长所致;

5、本期其他收益较上年同期增长44.27%,主要系公司收到新建项目固定资产投资补助的递延摊消较上年增加所致;

6、本期投资收益较上年同期下降36.91%,主要系本年暂时闲置的募集资金购买银行理财产品收益较上年减少所致。

四、现金流量情况

单位:人民币万元

项 目2019年2018年本期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额-15,834.21-1,563.91-912.48
投资活动产生的现金流量净额-41,233.99-23,633.58-74.47
筹资活动产生的现金流量净额20,740.8317,805.7516.48
现金及现金等价物净增加额-36,327.37-7,391.74-391.46

1、2019年,公司经营活动产生的现金流量各项目较2018年波动情况如下:

单位:人民币万元

项目2019年2018年度增减额变动幅度%
销售商品、提供劳务收到的现金93,101.6068,622.0524,479.5535.67
收到其他与经营活动有关的现金5,168.127,688.64-2,520.52-32.78
经营活动现金流入小计98,269.7276,310.7021,959.0228.78
购买商品、接受劳务支付的现金75,124.3136,859.4138,264.90103.81
支付给职工以及为职工支付的现金26,516.5626,248.76267.801.02
支付的各项税费9,486.8910,842.40-1,355.51-12.50
支付其他与经营活动有关的现金2,976.173,924.04-947.87-24.16
经营活动现金流出小计114,103.9277,874.6136,229.3146.52
经营活动产生的现金流量净额-15,834.21-1,563.91-14,270.30-912.48

本期经营活动现金流量净额较上年同期下降912.48%,主要系本年公司购买商品、接受劳务支付现金同比增加所致。

2、2019年,公司投资活动产生的现金流量各项目较2018年波动情况如下:

单位:人民币万元

项目2019年2018年度增减额变动幅度%
收回投资收到的现金140,500.00225,500.00-85,000.00-37.69
取得投资收益收到的现金1,290.562,045.61-755.05-36.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额470.6615.00455.663,037.74
收到其他与投资活动有关的现金198.71143.9654.7538.03
投资活动现金流入小计142,459.94227,704.57-85,244.63-37.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金13,193.9328,838.15-15,644.22-54.25
投资支付的现金170,500.00222,500.00-52,000.00-23.37
投资活动现金流出小计183,693.93251,338.15-67,644.22-26.91
投资活动产生的现金流量净额-41,233.99-23,633.58-17,600.41-74.47

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降74.47%,主要系年末公司将暂时闲置的募集资金购买了银行理财产品较上年末增加较大所致。

3、2019年,公司筹资活动产生的现金流量各项目较2018年波动情况如下:

单位:人民币万元

项目2019年2018年度增减额变动幅度%
吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金88,144.8265,890.0022,254.8233.78
筹资活动现金流入小计88,144.8265,890.0022,254.8233.78
偿还债务支付的现金61,304.2841,800.0019,504.2846.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,065.516,272.48-206.97-3.30
支付其他与筹资活动有关的现金34.2011.7722.43190.57
筹资活动现金流出小计67,403.9948,084.2519,319.7440.18
筹资活动产生的现金流量净额20,740.8317,805.752,935.0816.48

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长16.48%,主要系公司投资规模扩大,为满足新建厂房和采购设备的资金需求而增加了长期借款所致。

五、主要财务运营指标

项 目2019.12.312018.12.312017.12.31
资产负债率(合并)53.9241.9733.66
流动比率1.031.311.86
速动比率0.851.071.53
项 目2019年2018年2017年
主营业务毛利率19.2319.4519.43
销售净利率1.344.186.64
息税折旧摊销前利润(万元)25,732.6528,764.6530,203.15
利息保障倍数(倍)1.994.839.52
应收账款周转率(次)7.567.8910.43
存货周转率(次)5.175.875.90

议案六、《关于2020年度财务预算报告的议案》

各位股东:

现在, 就关于《合肥常青机械股份有限公司2020年度财务预算报告》的议案向各位报告如下:

内容详见附件《合肥常青机械股份有限公司2020年度财务预算报告》。

以上报告提请股东大会审议。

附件: 《合肥常青机械股份有限公司2020年度财务预算报告》

合肥常青机械股份有限公司2020年财务预算报告

一、编制说明

2020年受全球新冠肺炎疫情影响,汽车行业整体销售量下滑不可避免,本预算报告是公司本着谨慎性原则,根据公司2020年生产经营发展计划确定的经营目标,结合市场的具体状况及价格趋势进行的编制。本预算报告的编制基础是:假设公司签订的供销合同均能按时、按计划履行,考虑了市场需求、销售价格等因素对预算期的影响。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无大变化;

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

4、公司 2020年度销售的产品涉及的客户无重大变动;

5、由于2019年国内钢材价格仍有小幅上升,结合市场经济形势,预计公

司2020年度主要原材料钢材的市场采购价格较上年期末会有所波动,波动

幅度不大,但对公司盈利能力会构成一定的影响。

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动; 7、公司现行的生产组织结构无重大变化,计划的投资项目能如期完成并投入生产;

8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司 2020年主要产品销售目标

2020年预计销售收入18.82亿元,与上年同期增长2.59%。

2、2020年期间费用依据2019年度实际支出情况及 2020 年度业务量的

增减变化情况进行预算。

四、利润预算表

单位:万元

项目2020年计划数2019年实际数增减变动百分比
营业收入188,188.08183,444.422.59
营业成本156,685.00151,105.463.69
销售费用2,397.426,133.15-60.91
管理费用10,958.0910,988.62-0.28
研发费用5,380.005,318.041.17
财务费用4,962.424,349.8314.08
利润总额4,182.303,605.9615.98
净利润3,102.302,451.7726.53

五、确保财务预算完成的措施

1、由于2019年国内钢材价格仍有小幅上升,结合市场经济形势,预计公司2020年度主要原材料钢材的市场采购价格较上年期末会有所波动,波动幅度不大但对公司盈利能力会构成一定的影响。2019年公司围绕经营目标的达成,要强化成本控制,加强采购、生产、仓储物流等环节的成本控制;发挥财务预算职能、严格控制各项费用支出,通过优化生产工艺流程,提高产品产量、产品质量,提高劳动生产率,减少资金占用等来降低产品成本、降低费用,进而增加企业效益。

2、随着经济增长,企业用人用工及各项费用均在上升,深入实施设备和生产工艺技术改造,继续引进全自动冲压生产线、柔性机器人焊接生产线等自动化生产设备,降低生产及用人成本,提高公司劳动生产效率和产品质量。

3、加速推进生产基地建设及达产, 进一步加速丰宁、随州、阜阳、仪征、马鞍山、唐山等生产基地的投产建设,缓解产能紧张,完善公司生产基地的全国布局。

4、内部控制制度方面,公司应健全完善内部控制制度,规范关联交易行为,规范公司大股东或实际控制人的行为,建立长效管理机制。公司预计2020年实现营业收入16.8亿至18.8亿元,较上年同期的变动幅度在-10%—3%之间;预计2020年实现归属于母公司所有者的净利润2,680万元至3,100万元,较上年同期的变动幅度在10%-25%之间。

议案七、《关于2020年董事薪酬的议案》

各位股东:

为利于强化董事勤勉尽责, 提升工作效率及经营效益, 保证公司持续稳定健康的发展, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 根据同行业可比公司的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况,2020年董事薪酬如下:

为进一步强化责任担当,体现薪酬与业绩挂钩,公司董事(非独立董事)2020年度实际薪酬按以上披露的金额基础上上下浮动。

以上议案提请股东大会审议。

序号姓名职务2020年薪酬(税前)(万元)
1吴应宏董事长58
2吴应举董事、总经理50
3朱慧娟董事0
4刘 堃董事、董事会秘书34
5喻荣虎独立董事8
6程 敏独立董事8
7钱立军独立董事8

议案八、《关于续聘审计机构的议案》

各位股东:

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)具备的从业资格符合法律、法规、规范性文件等规定,公司聘请容诚为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。容诚自担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来,遵照独立、客观、公正的职业准则,很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性,维护公司和股东权益,公司拟继续聘任容诚为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)根据审计机构的工作量和市场价格,由双方协商具体报酬。

以上议案提请股东大会审议。

议案九、《关于2020年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》

各位股东:

根据公司经营发展的需要,2020年度,公司及子公司决定向以下银行申请融资额度:

(1) 拟向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请5000万元额

度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(2) 拟向中国建设银行股份有限公司合肥城南支行申请20000万元额度

(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(3) 拟向交通银行股份有限公司安徽省分行申请22000万元额度(包含

国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(4) 拟向招商银行股份有限公司合肥分行申请6000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(5) 拟向合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行申请10000万元

额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(6) 拟向兴业银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信

用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(7) 拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请15000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(8) 拟向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度

(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(9) 拟向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包

含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(10) 拟向广发银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(11) 拟向浙商银行股份有限公司合肥分行申请8000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(12) 拟向中国银行股份有限公司合肥南城支行申请5000万元额度(包

含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(13) 拟向光大银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(14) 拟向东莞银行股份有限公司合肥分行申请10000万元额度(包含国

内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(15) 拟向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行申请3000万

元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(16) 全资子公司阜阳常阳汽车部件有限公司拟向交通银行股份有限公司

安徽省分行申请13000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(17) 全资子公司随州常森汽车部件有限公司拟向交通银行股份有限公司

随州分行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(18) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向合肥科技农村商业银行

股份有限公司城北支行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(19) 全资子公司合肥常茂钢材加工有限公司拟向兴业银行股份有限公司

合肥分行申请2000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(20) 全资子公司马鞍山常茂钢材加工有限公司拟向芜湖扬子农村商业银

行股份有限公司开发区支行申请7000万元额度(包含国内贸易融

资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(21) 全资子公司马鞍山常茂钢材加工有限公司拟向中国建设银行股份有

限公司马鞍山市金家庄支行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(22) 全资子公司丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司拟向中国民生银

行股份有限公司合肥分行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(23) 全资子公司丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司拟向中国建设银

行股份有限公司丰宁支行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(24) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向兴业银行股份有限公司

芜湖分行申请3000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;

(25) 全资子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司拟向芜湖扬子农村商业银行

股份有限公司开发区支行申请5000万元额度(包含国内贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国际及国内信用证、项目贷款等各类融资业务)。同意由公司自用房地产、设备、无形资产等为融资提供抵押、质押担保或采用信用方式;公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额,并授权公司法定代表人吴应宏签署相关授信的法律文书, 办理有关手续等。

议案十、《关于2019年度利润分配方案的议案》

各位股东:

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年实现合并报表净利润24,517,695.64元,截止2019年12月31日,公司未分配利润633,587,908.78元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段,在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要,董事会拟以2019年12月31日的总股本204,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0.37元(含税)进行分配,共计分配利润7,548,000.00元(含税),留存部分结转至下一年度。2019年盈余公积金和资本公积金不转增股本。

以上议案提请股东大会审议。

议案十一、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

各位股东:

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,对2020年度公司及公司控股子公司(以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额预计如下:

一、日常关联交易基本情况

(一) 前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2019年日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

关联交易类别关联人2019年预计金额(万元)2019年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生额差异较大的原因
向关联方支付土地厂房租赁费十堰市香亭实业发展有限公司215.00170.64不适用
关联方代公司代付代收水电费十堰市香亭实业发展有限公司120.0056.57不适用
向关联方采购原材料十堰市香亭实业发展有限公司34.33公司急用生产原材料,临时采购
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目安徽双骏智能科技有限公司1,884.801,039.341、 公司投资计划调整,部分新建和改造项目取消或延期; 2、 部分开工项目尚在建设中,未达到完工交付标准
关联方代公司新建智能停车库项目安徽双骏智能科技有限公司161.20138.97车库项目已完工验收
公司代关联方钢结构件的表面处理业务安徽双骏智能科技有限公司35.000.49双骏科技工艺要求调整,该业务需求减少
公司向关联方采购新材料货箱总成安徽润象新材料科技有限公司950.003.48公司业务调整,需求量减少
合计3,366.001,443.82

(二)本次日常关联交易的类别和预计金额

预计公司2020年日常关联交易基本情况如下:

关联交易类别关联人名称本次预计金额(万元)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生合同金额(万元)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目安徽双骏智能科技有限公司2,600.001,039.34不适用
公司代关联方钢结构件的表面处理业务安徽双骏智能科技有限公司10.000.49不适用
关联方向公司采购产品安徽润象新材料科技有限公司80.00不适用
合计2,690.001,039.83

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽双骏智能科技有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:徐辉注册资本:8,300万元人民币经营范围:工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务; 机器人产品的研发、设计、生产、销售、维保及技术服务;智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务;自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务;电动汽车充电设备、能源存储设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务;机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务;停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务;与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售;停车场运营管理及维保;钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务;不动产租赁,物业管理;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)住所:安徽巢湖经济开发区潜川路西

(2)与本公司的关联关系:公司与安徽双骏智能科技有限公司受同一控制人控制。

(3)履约能力分析:截止2019年12月31日,双骏科技资产总额12,164.49万元,负债总额6,649.52万元,所有者权益总额5,514.97万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

2、安徽润象新材料科技有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:吴应举注册资本:4,900万元人民币

经营范围:钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务;厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口

(2)与本公司的关联关系:公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。

(3)履约能力分析:截止2019年12月31日,润象新材资产总额5,440.69万元,负债总额1,720.31万元,所有者权益总额3,720.38万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照本公司《关联交易管理办法》的规定,公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格依照政府指导价格和市场定价原则,与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果不会产生不利影响。

3、公司2020年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案提请股东大会审议。

议案十二、《关于2020年度担保计划的议案》

各位股东:

为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足本公司及全资子公司的担保融资需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,结合2019年担保实施情况,公司预计2020年度担保计划如下:

一、担保情况概述

截止2019年12月31日,公司对全资子公司提供担保余额为32,100万元人民币,预计2020年内到期解除担保额度为2100万元人民币,2020年公司新增担保额为47,900万元人民币,累计对外担保额度为80,000万元。具体明细如下表:

序号公司名称预计2020年新增担保额度 (单位:万元)
18900
2阜阳常阳汽车部件有限公司6000
3随州常森汽车部件有限公司10000
4马鞍山常茂钢材加工有限公司7000
5丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司8000
6芜湖常瑞汽车部件有限公司8000
合计47900

上述额度为公司2020年度担保预计总额,实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下,各全资子公司担保金额可内部调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、合肥常茂钢材加工有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:合肥市包河区延安路与天津路交口法定代表人:吴应宏经营范围:汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询;机械产品销售;钢材销售及技术咨询;场地、房屋、设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资。

主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产32,228.25元,负债总额28,034.22万元,流动负债总额27,976.59万元,净资产4,194.02万元,营业收入为84,248.24万元,净利润716.25万元。(已经审计)

2、阜阳常阳汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号阜阳合肥现代产业园区投资公司综合楼0室

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;钢材加工、销售及技术咨询;汽车配件表面加工、集中配送、生产、销售;机械及零部件加工、制造;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务(危险品除外),光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产22,209.13元,负债总额16,319.98万元,流动负债总额11,363.52万元,净资产5,889.15万元,营业收入为14,159.72万元,净利润-1,019.92万元。(已经审计)

3、随州常森汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:随州市曾都经济开发区玉柴大道北端

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;机械及零部件加工、制造;钢材加工、销售及术咨询;房屋、机械设备租赁;普通货物仓

储服务(烟花爆竹及危险化学品除外);光伏发电、电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)##主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产30,120.24元,负债总额27,829.83万元,流动负债总额25,877.55万元,净资产2,290.41万元,营业收入为1,361.67万元,净利润-653.64万元。(已经审计)

4、马鞍山常茂钢材加工有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋法定代表人:吴应宏经营范围:钢材加工、销售及技术咨询;汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询,机械产品销售,场地、房屋、设备租赁,仓储服务(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产11,284.86万元,负债总额8,647.60万元,流动负债总额5,569.97万元,净资产2,637.26万元, 营业收入为110.80万元,净利润-317.73万元。(已经审计)

5、丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇迎宾南路88号法定代表人:吴应宏经营范围:汽车配件制造设备研发、制造、销售;汽车配件制造、销售;汽车配件制造技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;钢材开平、钢材剪切、销售;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务;(不含危险化学品)、普通货运;光伏发电、电力销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产25,074.60万元,负债总额22,450.01万元,流动负债总额15,529.21万元,净资产2,624.59万

元, 营业收入为3,229.37万元,净利润-262.74万元。(已经审计)

6、芜湖常瑞汽车部件有限公司(本公司的全资子公司)

持股比例:100.00%注册资本:3,000万元注册地址:芜湖经济技术开发区红星路30号法定代表人:吴应宏经营范围:汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询;机械产品加工、制造与销售;房屋及相关设备租赁;仓储(除危险品)服务;股权投资;光伏发电、电力销售;钢材加工、销售及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

主要财务指标:截止2019年12月31日,该公司总资产43,008.99万元,负债总额31,965.12万元,流动负债总额23,739.80万元,净资产11,043.87万元,营业收入为28,939.72万元,净利润3,410.45万元。(已经审计)

三、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止2019年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为32,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计(2019年)归属于母公司所有者权益的比例为18.92%。不存在逾期担保情形。

以上议案提请股东大会审议。

议案十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

各位股东:

常青股份为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟使用不高于3亿元闲置募集资金适时进行现金管理,具体如下:

1. 本次投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品; 2. 最高额度3亿元闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。上述理财产品不用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应及时报上海证券交易所备案并公告; 3. 公司购买保本型理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

以上议案提请股东大会审议。

议案十四、《关于公司未来三年(2020 年度-2022 年度)股东分红回报规划

的议案》

各位股东:

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 重视股东的合理投资回报, 增强利润分配决策的透明度和可操作性, 建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 并保证股利分配政策的连续性和稳定性, 综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素, 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《合肥常青机械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 现制订公司未来三年(2020年度-2022年度)分红回报规划(以下简称“规划”), 提请各位董事审议。

一、公司制定规划考虑的因素

公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年(2020年度-2022年度)股东分红回报规划

(一)利润的分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红的利润分配形式。

(二)分配周期

未来三年(2020 年度-2022 年度),在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润

分配,公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(三)现金分红的具体条件和比例: 未来三年(2020 年度-2022 年度),在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。

若公司营收增长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时, 制定股票股利分配预案。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过后实施。

四、规划的制定周期和相关决策机制

(一)公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策,并结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见, 制定股东分红回报规划, 经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

(二)未来三年(2020 年度-2022 年度),如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(三)公司调整《公司章程》中的利润分配政策,应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过(经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。

(四)公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案, 公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、附则

本规划未尽事宜,依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

以上议案提请股东大会审议。


  附件:公告原文
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