合肥常青机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1.公司第三届董事会独立董事情况公司第三届董事会现有董事7人，其中，独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
喻荣虎先生：男，汉族，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任合肥市电子局无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人，安徽省律师协会金融证券专业委员会主任，中国民主同盟安徽省省委委员，洽洽食品股份有限公司独立董事、合肥科大立安安全技术股份有限公司独立董事等职。程敏女士：女，汉族，1966 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。 安徽大学商学院财务管理系主任、副教授。中国会计学会高级会员，长期从事财务管理、管理会计、会计学基础和会计电算化等相关领域的教学、研究和业务咨询工作，承担安徽大学商学院 MBA（工商管理专业硕士）、MPAcc（会计专业硕士）和本科生的《财务管理》、《管理会计》、《财务分析》、《基础会计》和《会计电算
化》等课程的主讲工作。钱立军先生：男，汉族，1962 年 10 月出生，无境外永久居留权，博士。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、校学术委员会委员， 中国汽车工程学会高级会员、中国汽车工程学会电动汽车分会委员、中国汽车工程学会越野车分会委员。
(二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
自2018年1月1日至2018年12月31日，我们认真列席公司的股东大会，参加董事会和各委员会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
1、股东大会会议2、董事会会议
3、审计委员会会议
4、战略委员会会议
5、提名委员会会议
6、薪酬和考核委员会会议
我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、列席股东大会，除了喻荣虎先生因工作原因未能出席第三届董事会第五次会议以外,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上我们认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司
其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无异议、反对和弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。（一）关联交易情况2018年任职期间我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，认为：公司日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与关联方2018年度所发生的日常关联交易符合公允性原则，没有出现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎调查，截至 2018年底，公司对合肥常茂钢材加工有限公司（公司的全资子公司）提供的担保余额7,100.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.18%。公司无逾期担保。
（三）募集资金的使用情况
1、截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计24,632.99万元。
2、2018年度，本公司使用募集资金购买短期理财产品，取得投资收益2045.61万元。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司董事会在2018年3月26日第三届董事会第四次会议上通过了《关于2018年董事薪酬的议案》《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致， 且符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司的各项薪酬方案。
（五）公司业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在应当披露业绩预告的情形，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年，公司未发生更换会计师事务所的情况。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，以及《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，董事会拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本204,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.2元（含税）进行分配，共计分配利润24,480,000.00元（含税）,留存部分结转至下一年度。2018年盈余公积金和资本公积金不转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。
（九）内部控制的执行情况
公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》，结合公司实际，己建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实、准确、完整。
（十）董事会及下属委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有
效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、经营层的良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
特别感谢公司全体员工的辛勤付出！特别感谢公司各位董监高及各相关职能部门在2018年度对我们工作的大力支持。
2019年，我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：喻荣虎、程敏、钱立军
2019年4月16日