证券代码:603768 证券简称: 常青股份 公告编号:2019-014
合肥常青机械股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议
? 本次日常关联交易预计事项不会对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成较大影响,不会对关联方形成较大依赖
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生回避了本议案的表决。表决情况为:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
独立董事发表了事前认可意见:公司2018年度日常关联交易预计属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见:我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时,四位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避。
审计委员会意见:本次日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需,能充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于降低公司成本,提高公司生产经营稳定性,交易定价公平、合理,不会损害公司及公司股东利益。因此,我们同意《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下:
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额(万元) | 2018年实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
向关联方支付土地厂房租赁费 | 十堰市香亭实业发展有限公司 | 215.00 | 215.00 | 不适用 |
关联方代公司代付代收水电费 | 十堰市香亭实业发展有限公司 | 112.61 | 不适用 | |
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 4,500.00 | 2,145.67 | 1、 公司投资计划调整,部分新建和改造项目取消或延期; 2、 部分开工项目尚在建设中,未达到完工交付标准 |
关联方代公司新建智能停车库项目 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 700.00 | 241.80 | 车库项目尚未完工,仍在建设中 |
公司代关联方钢结构件的表面处理业务
公司代关联方钢结构件的表面处理业务 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 200.00 | 27.10 | 双骏科技工艺要求调整,该业务需求减少 |
合计 | 5,615.00 | 2,742.18 |
(三)本次日常关联交易的类别和预计金额
预计公司2019年日常关联交易基本情况如下:
关联交易类别 | 关联人名称 | 本次预计金额(万元) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生合同金额(万元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方支付土地厂房租赁费 | 十堰市香亭实业发展有限公司 | 215.00 | 107.50 | 215.00 | 不适用 |
关联方代公司代付代收水电费 | 十堰市香亭实业发展有限公司 | 120.00 | 34.28 | 112.61 | 不适用 |
关联方代公司及其子公司新建或升级改造自动化生产线项目 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 1,884.80 | 2,145.67 | 不适用 | |
关联方代公司新建智能停车库项目 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 161.20 | 241.80 | 不适用 | |
公司代关联方钢结构件的表面处理业务 | 安徽双骏智能科技有限公司 | 35.00 | 27.10 | 不适用 | |
公司向关联方采购新材料货箱总成 | 安徽润象新材料科技有限公司 | 950.00 | 1.42 | 不适用 | |
合计 | 3,366.00 | 143.20 | 2,742.18 |
二、关联方介绍和关联关系
1、十堰市香亭实业发展有限公司
(1)基本情况:
法定代表人:冯香亭注册资本:10,000万元人民币经营范围:房地产开发、销售、租赁;建筑材料、装饰材料、钢材销售;化工产品(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他应取得许可经营的商品)生产、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
住所:十堰市南岳路39号(2)与本公司的关联关系:合计持有公司5%以上股份股东冯香亭、兰翠梅夫妇控制的企业。
(3)履约能力分析:截止2018 年12 月31日,香亭实业资产总额8,749.25万元;净资产7,149.70万元;营业收入1,247万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。
2、安徽双骏智能科技有限公司
(1)基本情况:
法定代表人:徐辉
注册资本:12,800万元人民币
经营范围:工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务;机器人产品的研发、设计、生产、销售、维保及技术服务;智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务;自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务;电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务;机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务;停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务;与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售;停车场运营管理及维保;钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务;不动产租赁;物业管理;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所:合肥市包河区青年电子商务产业园二期 8 号楼3层301室(2)与本公司的关联关系:公司与安徽双骏智能科技有限公司受同一控制人控制。
(3)履约能力分析:截止2018年12月31日,双骏科技资产总额12,629.64万元,负债总额5,785.57万元,所有权益总额6,844.08万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。
3、安徽润象新材料科技有限公司
(1)基本情况:
法定代表人:张劼注册资本:3,800万元人民币经营范围:钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务;厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所:安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口
(2)与本公司的关联关系:公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。
(3)履约能力分析:截止2018年12月31日,润象新材资产总额4,855.24万元,负债总额1,345.73万元,净资产3,509.51万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照本公司《关联交易管理办法》的规定,公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格依照政府指导价格和市场定价原则,与公司其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥
有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果不会产生不利影响。
3、公司2019年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
合肥常青机械股份有限公司
董事会2019 年4月18 日