合肥常青机械股份有限公司关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥常青机械股份有限公司章程》、《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》及《合肥常青机械股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定, 我们作为合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对第三届董事会第八次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一. 关于2019年董事薪酬的议案、关于2019年高级管理人员薪酬的议案
我们认为, 本次董事会审议的2019年董事薪酬标准、高级管理人员薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的, 有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性、强化勤勉尽责的意识, 有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序, 符合《合肥常青机械股份有限公司章程》及《合肥常青机械股份有限公司董事会议事规则》的相关规定, 合法、有效。因此,我们同意《关于2019年董事薪酬的议案》和《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》。《关于2019年董事薪酬的议案》经董事会审议通过后, 尚须提请股东大会审议。
二. 关于续聘审计机构的议案
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务, 我们同意继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。该议案尚须提请公司股东大会审议。
三. 关于2018年度利润分配方案的议案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现合并报表净利润78,269,408.92元，截止2018年12月31日，公司未分配利润635,072,407.35元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，董事会拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本204,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.2元（含税）进行分配，共计分配利润24,480,000.00元（含税）,留存部分结转至下一年度。2018年盈余公积金和资本公积金不转增股本。
我们认为, 本年 度进行利润分配 方案符合公司目前的实际情况, 符合有关法律、法规和公司章程的规定, 不存在故意损害股东利益的情况, 该议案尚须提请公司股东大会审议。
四. 关于2019年度日常关联交易预计的议案
我们就《关于2019年度日常关联交易预计的议案》所涉关联交易发表独立董事意见如下:
我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议，股东大会表决该议案时, 关联股东应予以回避。
五. 关于2019年度担保计划的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的调查了解：截止 2018年 12 月 31 日，公司对全资子公司提供担保余额为7,100万元人民币，预计 2018 年内到期解除担保额度为7,100万元人民币，在 2018年底担保余额基础上新发生担保额度6亿元人民币，公司 2019 年实际净增加担保额度5.29亿元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于2019年度担保计划的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议。
六. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
公司拟使用不超过人民币5.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
七. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维
护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
八. 关于部分募集资金投资项目延期的议案
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需求和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们同意该议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
九. 关于会计政策变更的议案
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需求和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
该预案尚需提交股东大会审议。
十. 关于2018年度内部控制评价报告的议案
作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司2018年度内控评价报告， 基于独立判断立场，发表如下意见：
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法觃以及监管部门有关上市公司治理的觃范性文件要求，内部控制制
度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司运作规范健康。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
(本页以下无正文, 下页起为签章页)
(此页无正文, 为合肥常青机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见之签字页)
独立董事签名：喻荣虎 程 敏 钱立军