公司代码：603766 公司简称：隆鑫通用
隆鑫通用动力股份有限公司2021年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：郭东超、石卉会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 上海立信资产评估有限公司 | 陈欣然、黄雪慧 | 信资评报字[2022]第090014号 | 资产组可收回金额 | 53,400.00万元 |
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公 | 李科宏、李勇 | 重康评报字(2022)第152号 | 资产组可收回金额 | 6,600万欧元 |
| S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 司 | ||||
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 | 付娇阳、李勇 | 重康评报字(2022)第7号 | 资产组可收回金额 | 47,160.00万元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 是 | 专项评估报告 | ||||
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 是 | 专项评估报告 | ||||
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 不存在减值迹象 | 否 |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 公司收购广州威能75% | 被收购企业整体作为一 | 无需分摊 |
| 股权所形成的商誉相关的资产组 | 个资产组 | ||||
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 被收购企业整体作为一个资产组 | 无需分摊 | |||
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 被收购企业整体作为一个资产组 | 无需分摊 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 | |||||
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
一、公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组
（1） 一般性假设
1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
4、资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6、每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
7、资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；
8、资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权；
9、广州威能于2019年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
二、公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权形成的商誉资产组
（一）一般假设
1、本报告结论所依据、由 CMD 提供的信息资料为可信的和准确的。
2、CMD 持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、CMD 所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（三）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（四）预期经营假设
1、在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。
2、在未来可预见的时间内，资产组管理团队及员工按现有管理模式持续有效地经营和管理资产组的业务及资产，资产组未来保持目前的资产配置、按现有生产规模进行经营，不考虑将来可能发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
3、本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估范围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来生产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用永续期进行测算，因此期末营运资金回收金额近似为零。
4、评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事项。
5、产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款收回方面的问题。
7、本次评估所涉及的包含商誉资产组相关经营资质证书能顺利取得或到期能顺利延期。
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
9、假设 CMD 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
三、公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组
（一）一般假设
1、本报告评估结论所依据、由委托人、委估资产组管理层所提供的信息资料为可信的和准确的。
2、遵义金业持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
4、与评估对象有关现行的税赋基准及税率、税收优惠政策以及其他政策性收费标准相对于评估基准日不发生重大变化。
（三）预期经营假设
1、在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生产经营模式、结算模式、现有经营政策进行经营。
2、在未来可预见的时间内，资产组管理团队及员工按现有管理模式持续有效地经营和管理资产组的业务及资产，资产组未来保持目前的资产配置、按现有生产规模进行经营，不考虑将来可能发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
3、本次包含商誉资产组未将营运资金纳入评估范围，因此期初营运资金设定为零，假设在未来生产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用永续期进行测算，因此期末营运资金回收金额近似为零。
4、评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影响商誉资产组发展和收益实现的重大违规事项。
5、产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
7、无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预见因素对价值的实现造成重大影响。
8、商誉资产组享受的税收优惠政策能够在预测期内持续享有。
9、本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质证书能顺利取得或到期能顺利延期。
10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关 | 496,618,962.03 | 165,539,654.01 | 662,158,616.04 | 358,154,285.90 | 1,020,312,901.94 |
| 的资产组 | |||||
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 767.73万欧元 | 378.14万欧元 | 1145.86万欧元 | 5,863.85万欧元 | 7,009.71万欧元 |
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 201,248,094.21 | 103,673,260.65 | 304,921,354.86 | 161,153,345.14 | 466,074,700.00 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 不适用 | |||||
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 2022年-2031年（后续为稳定期） | 24.68% 14.71% 11.74% 10.51% 14.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% | 1.14% 2.22% 3.17% 4.60% 5.87% 5.82% 5.82% 5.82% 5.72% 5.70% | 846.06万元 1,883.09万元 3,015.67万元 4,826.58万元 7,043.94万元 6,988.66万元 6,988.66万元 6,988.66万元 6,865.71万元 6,841.14万元 | 2032年及以后 | 0% | 5.70% | 6，841.14万元 | 10.90% | 534,000,000.00 |
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel | 2022年-2026年 | -13.42% 10.84% | 1.06% 5.54% | 44.34万欧元 | 2027年及以后 | 0% | 21.07% | 1,086.67万欧元 | 15.79% | 66,000,000.00欧元 |
| S.P.A股权所形成的商誉资产组 | （后续为稳定期） | 2.50% 4.75% 3.26% | 17.75% 20.42% 21.45% | 257.44万欧元 846.18万欧元 1,019.64万欧元 1,106.29万欧元 | ||||||
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -11.85% 2.99% 3.81% 5.18% 0.94% | 43.78% 43.62% 43.70% 44.06% 44.01% | 8,204.09万元 8,418.78万元 8,755.44万元 9,283.48万元 9,360.05万元 | 2027年及以后 | 0% | 44.01% | 9,360.05万元 | 17.14% | 471,600,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 1,020,312,901.94 | 534,000,000.00 | 486,312,901.94 | 364,734,676.46 | 132,581,681.13 | 232,152,995.33 |
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 7,009.71万欧元 | 66,000,000.00欧元 | 409.71万欧元 | 274.51万欧元 | 1,197.77万欧元 | 19,818,724.54 |
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 466,074,700.00 | 471,600,000.00 | 92,964,290.10 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 496,618,962.03 | 132,581,681.13 | 232,152,995.33 | 否 |
| 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | 公司收购CostruzioniMotoridiesel S.P.A股权所形成的商誉资产组 | ||||||
| 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 | 公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权所形成的商誉资产组 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 公司收购广州威能75%股权所形成的商誉相关的资产组 | 496,618,962.03 | 132,581,681.13 | 232,152,995.33 | 2021年 | ||
八、 未入账资产
□是 √否