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隆鑫通用动力股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关对外投资事项的问询
函的回复公告
重点内容提示：
? 目前联合创泰的贸易业务与公司主营业务之间不存在业务合作的协同性；公司目前在核心元器件领域尚无具体的业务发展目标和实现方式；公司尚未与联合创泰就核心原器件业务合作达成具体协议；公司所从事交通工具及通用机械的生产制造领域与联合创泰所从事的电子原器件分销领域行业跨度较大，经营方式、资源禀赋差距较大，双方后续业务拓展协同存在不确定性。
? 联合创泰经营方式主要体现为高收入、高周转率和低毛利率，且采用较低毛
利率策略抢占市场，后续经营可持续性存在一定压力。
? 联合创泰的经营规模与其资金实力密切相关，资金需求比较大，以高周转的
方式开展业务，其资金来源主要由自有资金和银行贷款、银行保理、第三方融资等对外融资构成，存在由于对外融资短缺从而影响后续经营发展的风险。
? 联合创泰面临对单一供应商依赖度大，客户集中度高，合同一年一签，原厂
持续授权的风险；由于自身违约被原厂取消授权资质的风险，亦客观上存在原厂单方面解除授权导致合同提前终止的风险。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2020】2627号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、公告显示，联合创泰注册资本500万港元，主要从事电子元
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器件分销代理业务，最近两年一期营业收入分别为576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，销售毛利率分别为
3.68%、4.79%和4.12%。
请公司：（1）补充披露联合创泰贸易业务涉及的商品类型、业务模式，说明其销售毛利率较低的原因及合理性；（2）补充披露联合创泰两年一期的前五大供应商及客户名称、对应采购或销售金额，说明标的公司是否与其存在关联关系；（3）结合联合创泰贸易业务涉及的采购、仓储、销售等经营环节，以及资金流转、结算模式等，说明相关业务可能存在的风险。
回复：
（1）补充披露联合创泰贸易业务涉及的商品类型、业务模式，说明其销售毛利率较低的原因及合理性：
（一）联合创泰贸易业务涉及的商品类型
联合创泰是一家专业从事电子元器件产品授权分销的企业，主要代理国际知名的资源型产品线。其主要涉及的产品类型包括数据存储器、集成电路（主控芯片）、模组、DAC线缆等电子元器件产品，应用领域覆盖云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等行业。
联合创泰两年一期各类产品收入情况如下（相关财务数据未经审计，下同）：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 存储器 | 465,585.79 | 87.46% | 417,463.13 | 71.44% | 444,099.79 | 77.09% |
| 集成电路 | 64,311.14 | 12.08% | 163,920.13 | 28.05% | 112,169.05 | 19.47% |
| 模组 | 313.55 | 0.06% | 2,725.76 | 0.47% | 19,832.79 | 3.44% |
| DAC线缆 | 2,106.58 | 0.40% | 8.45 | 0.00% | - | 0.00% |
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| 服务费 | - | 0.00% | 230.65 | 0.04% | - | 0.00% |
| 合 计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
（二）联合创泰业务模式
联合创泰的业务模式主要包括采购和销售。
1、采购模式
联合创泰的采购主要为订单采购和备货采购。订单采购主要是为了满足客户的产品需要，并按客户实际订单计划进行采购，该业务模式在其采购业务中占比约80%；备货采购主要是结合市场情况，对客户未来采购计划进行预判后作出的提前采购备货，该业务模式在其采购业务中占比约20%。
2、销售模式
2.1 概况
目前，电子元器件产业主要存在三种销售模式：（1）由上游电子元器件生产商直接向约1%的下游客户供货，约占行业供货比例为44%；（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，约占行业供货比例为50%；（3）由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，主要满足小批量产品供应和供应链支持服务，约占行业供货比例为6%。
2.2 联合创泰的销售模式主要是授权分销商的销售模式
电子元器件分销处于半导体产业链的中间环节，主要是从电子元器件制造商（以下简称“原厂”）采购电子元器件并销售给客户，即整机制造厂，同时为客户提供技术支持、售后服务等服务；并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂优化排产计划，以应对市场需求的变化。
2.3 授权分销资格的取得方式
通常情况下，电子元器件的授权分销商在获得原厂授权后不会轻易发生变化。
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联合创泰首次进入该领域时，经过原厂对其技术服务能力、信息传递、备货能力、仓储物流、账期支持等方面进行综合考评，通过招标或比选的方式进入原厂授权代理体系，成为原厂新的授权分销商。在以后的合作中，采用了一年一签的方式，原厂不再对其按首次授权标准进行年度考评和筛选。联合创泰于2016年获得了SK海力士的代理权并合作至今。
2.4授权分销商的代理期限
授权分销商的代理协议在行业内普遍为一年一签，除非代理商在服务过程中出现重大过失（如跨区域/跨产品销售、在授权区域内销售有竞争关系的产品、对下游客户的服务能力存在明显降低等），否则代理协议一般会自动延期。
2.5下游客户的取得方式
在获得原厂授权的同时，根据对应用行业需求趋势的判断以及通过公开渠道了解的主要客户情况，联合创泰通过与客户开展沟通，在下游客户对其授权分销资质、技术服务能力、资金保障能力、保供能力、账期承担能力等方面综合评价后，建立与下游客户的合作关系，签署采购协议，协议期限与授权分销商的代理期限一致，以实现在不同区域、不同应用领域的销售。由于市场竞争激烈， 存在被其他分销商取代的可能。
3、盈利模式
联合创泰主要通过为上下游提供全流程的供应链服务获得服务费用，即产品价差。其服务能力主要体现在为下游客户提供及时的产品交付服务（包含仓储物流支持、账期支持、差缺件支持、售后服务支持等）、技术服务（包含原厂新产品计划、旧产品替换方案、峰值需求供货支持等）；为原厂和下游客户提供及时的信息服务（包含质量信息反馈、退换货支持、质量问题整改、产品改进/升级建议等）。针对不同的原厂签订的代理合同，其产品销售毛利率在2%-5%之间。
（三）销售毛利率较低的原因及合理性
1、按产品分类的毛利率构成情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 存储器 | 465,585.79 | 4.58% | 417,463.13 | 4.96% | 444,099.79 | 3.46% |
| 集成电路 | 64,311.14 | 2.17% | 163,920.13 | 4.28% | 112,169.05 | 4.61% |
| 模组 | 313.55 | 2.15% | 2,725.76 | 3.05% | 19,832.79 | 3.29% |
| DAC线缆 | 2,106.58 | 5.04% | 8.45 | 5.00% | - | |
| 服务费 | - | 230.65 | 100.00% | - | ||
| 合 计 | 532,317.06 | 4.10% | 584,348.12 | 4.79% | 576,101.63 | 3.68% |
2、同行业可比上市公司毛利率情况：
| 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 深圳华强(000062.SZ) | 6.85% | 7.42% | 11.91% |
| 力源信息(300184.SZ) | 4.91% | 4.82% | 5.93% |
| 润欣科技(300493.SZ) | 10.54% | 9.36% | 9.98% |
| 英唐智控(300131.SZ) | 4.87% | 7.08% | 7.46% |
| 平均值 | 6.79% | 7.17% | 8.82% |
| 中值 | 5.88% | 7.25% | 8.72% |
| 联合创泰 | 4.12% | 4.79% | 3.68% |
注：同行业可比上市公司的数据来源于其公开披露的定期报告；
3、联合创泰毛利率较低的主要原因分析
3.1 产品因素
主动元器件（主动元器件一般指处理器、存储器等决定电子产品关键性能的电子原器件，也称为有源元器件）的专用性较强，下游客户单次采购批量较大，对原厂的依赖度较高，加之原厂数量较少（如目前全球三家存储器原厂提供了95%以上的货源），其议价能力较强，因此主动元器件代理分销行业的毛利率整体较低。
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被动元器件（一般指电阻、电容、电感等不影响信号基本特征的非关键性能电子元器件，也称为无源元器件）的通用性较强、品类较多、应用范围较广，上游供应商较多，下游用户单次采购规模较小，对分销商库存的依赖度较强，分销商的议价能力较强，被动元器件分销行业的的毛利率水平整体较高。
目前，联合创泰分销的存储器等产品为主动元器件，占其销售收入的80%以上，对下游客户以成本加成的方式获得利润，其毛利率水平较低，符合行业特点。
可比上市公司中，深圳华强和润欣科技销售的电子元器件产品品类较多，被动元器件收入占比高于联合创泰，加之两家公司具有的一定元器件集成能力，故其整体毛利率水平较高；力源信息销售的产品以主动元器件分销为主，其毛利率水平与联合创泰接近。
3.2 服务费因素
联合创泰通过与原厂签订的书面协议约定采购价格，在此基础上通过为下游提供全流程的供应链服务获得服务费用，该费用通过产品销售差价体现，且该部分服务费水平较为稳定，并与下游客户通过签订销售协议进行相关约定。在商品采购金额较大的情况下，反映出的商品销售毛利率较低。行业盈利模式主要体现为高周转率、低毛利率、销售收入较大。
3.3自身经营因素
联合创泰属于分销行业后进入者，处于业务快速增长期，为迅速扩大市场份额，加速资金流转，主动采取了低毛利率的竞争策略，获得了行业内知名制造商和核心互联网企业等客户资源。
综上，联合创泰作为主动电子元器件分销商，行业特性和自身业务特点导致了其高收入、高周转率、低毛利率的情况，具有商业合理性。
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（2）补充披露联合创泰两年一期的前五大供应商及客户名称、对应采购或销售金额，说明标的公司是否与其存在关联关系：
（一）前五大供应商情况
联合创泰对前五大供应商的采购金额及占比情况：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年1-8月 | 1 | SK海力士 | 433,479.48 | 83.74% |
| 2 | MTK联发科 | 53,439.96 | 10.32% | |
| 3 | 兆易创新（GigaDevice） | 13,878.50 | 2.68% | |
| 4 | 赛格（香港）有限公司 | 10,540.66 | 2.04% | |
| 5 | 世纪恒信（香港）有限公司 | 3,446.54 | 0.67% | |
| 合计 | 514,785.14 | 99.45% | ||
| 2019年 | 1 | SK海力士 | 352,871.24 | 61.58% |
| 2 | MTK联发科 | 123,977.47 | 21.55% | |
| 3 | 兆易创新（GigaDevice） | 25,589.03 | 4.43% | |
| 4 | 香港腾瑞丰有限公司 | 15,762.49 | 2.82% | |
| 5 | 香港一诺集团有限公司 | 12,001.39 | 2.06% | |
| 合计 | 530,201.62 | 92.43% | ||
| 2018年 | 1 | SK海力士 | 359,005.94 | 63.99% |
| 2 | 安易腾国际（香港）有限公司 | 55,890.68 | 10.03% | |
| 3 | MTK联发科 | 51,947.83 | 9.27% | |
| 4 | 梦想电子科技有限公司 | 30,315.38 | 5.30% | |
| 5 | 信利光电有限公司TRULYOPTO-ELECTRONICSLIMITED | 19,232.51 | 3.43% | |
| 合计 | 516,392.34 | 92.01% | ||
注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、SK海力士包括爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司、爱思开海力士半导体（上海）有限公司和SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd；2、MTK联发科包括MediaTek Singapore Pte. Ltd.和MediaTek Inc. Taipei Branch.；3、兆易创新（GigaDevice）包括芯技佳易微电子（香港）科技有限公司GIGADEVICESEMICONDUCTOR(HK)LIMITED和思立微电子（香港）有限公司。
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联合创泰不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有联合创泰5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。除赛格（香港）有限公司的母公司原为联合创泰前最终控制方英唐智控持股5%以上股东，其他前五名供应商与联合创泰不存在关联关系。
（二）前五大客户情况
联合创泰对前五大客户的销售金额及占比情况：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2020年1-8月 | 1 | Alibaba.com SingaporeE-Commerce Private Limited | 296,716.67 | 55.74% |
| 2 | 中霸集团有限公司 | 75,996.33 | 14.28% | |
| 3 | 华勤通讯香港有限公司 | 34,515.66 | 6.48% | |
| 4 | BYTE DANCEPTE.LTD. | 33,603.54 | 6.31% | |
| 5 | 紫光存储 | 33,775.02 | 6.34% | |
| 合计 | 474,607.22 | 89.16% | ||
| 2019年 | 1 | Alibaba.com SingaporeE-Commerce Private Limited | 169,149.19 | 28.95% |
| 2 | 中霸集团有限公司 | 136,247.13 | 23.32% | |
| 3 | 华勤通讯香港有限公司 | 100,969.15 | 17.28% | |
| 4 | 紫光存储 | 45,651.31 | 7.81% | |
| 5 | 联合利丰（香港）有限公司 | 16,302.23 | 2.79% | |
| 合计 | 468,319.02 | 80.14% | ||
| 2018年 | 1 | Alibaba.com SingaporeE-Commerce Private Limited | 265,558.98 | 46.10% |
| 2 | 香港德景对外贸易有限公司 | 48,058.04 | 8.34% | |
| 3 | 中霸集团有限公司 | 46,596.55 | 8.09% | |
| 4 | 华勤通讯香港有限公司 | 36,608.01 | 6.35% | |
| 5 | 香港弘达实业有限公司 | 27,203.89 | 4.72% |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 合计 | 424,025.47 | 73.60% |
注：
? Alibaba.com SingaporeE-Commerce Private Limited为阿里巴巴新加坡贸易有限公司；中霸集团有限公司为腾讯控股有限公司的全资子公司；
? 上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其
中：紫光存储包括UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司。
前五大客户主要分为数据中心客户（Alibaba和中霸集团）和手机通讯客户，联合创泰代理原厂的存储器产品主要用于数据中心客户，代理的主动芯片产品主要用于手机通讯客户，加之前述的公司竞争策略，所以前五大客户占比较高。
联合创泰公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有联合创泰5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形，上述前五名客户与联合创泰不存在关联关系。
（3）结合联合创泰贸易业务涉及的采购、仓储、销售等经营环节，以及资金流转、结算模式等，说明相关业务可能存在的风险：
（一）联合创泰业务流程
1、获得上游资源——签订代理协议获得品牌代理资质（如SK海力士）。
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2、确定下游目标——确定代理产品对应的目标市场和目标客户（如阿里云）。
3、沟通谈判——与客户签订采购框架协议，确定框架的交易条款。
4、收到订单——客户通过自有采购系统/邮件/传真发送采购订单，确定单次采购的具体型号、数量、到货时间、送货地址等信息。
5、确认订单——业务部门确认订单单价和交货日期是否可接受，并与内部供应链部门核对库存情况，回复确认后，客户订单生效。
6、采购物料——供应链部门核对库存后，确认是否需要向上游供应商采购。如需采购，供应链部门根据客户订单向供应商发出采购订单，包含具体型号、单价、数量、到货时间、送货地址等信息。
7、采购到货——供应商物料准备完成后，通知联合创泰付款。因目前存储器市场供不应求，一般需要预付货款以获得充足的货量保证。付款完成后，原厂根据采购订单信息发货。
8、安排出货——货物抵达仓库后，仓库管理部门验收入库。采购部门通知业务部门出货。业务助理对客户发出出货通知单，确认无误后，系统报送出货流程单，内部流程审批完成后系统通知仓库出货。一般情况下，香港本地交货直接由联合创泰香港仓库点对点送达客户指定地点，客户方签收货物后，货权转移；非香港交货情况下，业务助理安排空运或快递货代到仓库取件发货。联合创泰对安排空运的货物，根据单票出货的金额情况购买保险，以避免运输途中的货物损失。
9、关于保险——从货物运抵联合创泰仓库签收入库起一直到货物交付到客户指定地点签收货权转移之前，货物全流程均有仓储险和货运险覆盖，其保险赔付额均按实际损失的95%赔付。仓储险和货运险均根据公司全年业务的总量，与保险公司签订年度合同。
10、对账付款——客户账期一般为30或60天，不同客户的对账日略有不同；业务助理在客户对账日前将对账单发给客户确认，客户确认无误后签字回传并付款。
11、应收回款——正常情况下应收账款到期，客户支付货款。为加快现金周转，联合创泰将应收账款在银行做应收账款保理业务（费率为：2months Libor + 年化1.2%～2.5%），货权转移后将客户签收文件对应的发票资料交付银行，银行按
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单拨款，按照保理协议将应收账款的约定比例支付给联合创泰，应收账款到期后客户支付至约定的账户还款。
（二）仓储、物流模式
1、外包第三方——联合创泰主要是采取外包给第三方仓储物流公司的模式操作。目前主要合作有位于香港的顺丰仓（属于顺丰集团旗下）和上海保税区的畅联仓（属于上市公司畅联股份旗下，股票代码603648），以香港为主，上海为辅。外包公司同时承接仓储和物流运输业务。另外联合创泰也借助了优势空运资源，弥补外包仓储、物流公司主要聚焦本地运输、空运资源不足的情况。
2、对接方式——联合创泰与外包公司采用系统EDI和邮件对接方式，入库时由联合创泰采购通过系统推送EDI或邮件通知外包仓到货情况，外包仓库收货、验收无误则在系统回传完成状态，从而形成库存。出货时由联合创泰客服通过系统推送EDI货邮件通知外包仓库，外包仓按照联合创泰客服指令安排备货和货物送达。
3.物流模式——物流方式则按照客户需求合理安排，香港本地交货采用卡车运送，香港交异地则采用航空+卡车运送方式，主要运往上海、天津、美国。上海本地交货采用卡车运送。
4、资料回传——外包公司按照联合创泰指令完成收货和配送后将资料（如收货资料和送货单）扫描回传给联合创泰指定人员，原件1个月或1个季度集中快递给联合创泰存档。
5、费用结算——外包仓储和物流公司给联合创泰月结30天的账期，费用包含仓储费、操作费以及物流费，费用到期时联合创泰安排付款给外包公司。
（三）资金流转及风控模式
1、资金流转模式
联合创泰向原厂采购时主要采取现款现货方式，向客户销售时分别给予30天-90天的收款账期，在经营过程中，其运营资金会出现缺口：
联合创泰运营资金情况表
单位：万元
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| 2018年 | 2019年 | 2020年1-8月 | |
| 销售收入 | 576,101.63 | 584,348.12 | 532,317.06 |
| 运营资金需求 | 75,564.04 | 86,090.12 | 79,705.09 |
| 自有资金 | 2,908.51 | 15,131.12 | 27,171.79 |
| 运营资金缺口 | 72,655.52 | 70,959.00 | 52,533.30 |
| 其中：银行授信额度 | 15,648.00 | 43,152.00 | 80,736.00 |
| 年化利率 | 2months Libor + 年化1.2%～2.5% | ||
| 非银行机构融资额度 | 91,280.00 | 76,560.00 | 64,728.00 |
| 年化利率 | 7.2%～9% | ||
联合创泰通过银行信用融资,银行保理融资及非银行机构融资方式解决运营资金出现的缺口问题。具体资金流转如下图所示：
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2、风控模式
联合创泰的风控体系包括信用政策制定、客户准入审批、风险调研评估、账期额度审批、风险监控预警、逾期账款管理、司法程序、坏账处理、信用信息数据库、90%以上信用保险覆盖等内容，依据年度经营目标与经营预决算，并参考外部行业及市场情况，制定信用政策，并据此对客户进行准入审批，同时进行风险调研评估，进行事前审查。根据相关评估、审查结果，进行客户信用账期和信用额度审批，并根据后续客户综合信用表现及实际履约情况进行信用账期和信用额度的相应调整。风控部门对客户的额度使用情况、出货执行情况、对账开票确认、回款预算执行、逾期挂期和解锁特批等操作进行全过程监管，对于存在隐藏风险的要及时发出风险预警及采取有效改善措施，措施包括对预期客户进行挂起、催收、额度调整、司法程序等。
（四）可能存在的风险
1、采购集中度较高的风险
2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为92.01%、92.43%和99.45%，若未来联合创泰与重要供应商不再合作，将对联合创泰的经营业绩产生重大影响。
1.1 原厂授权风险
联合创泰由于对原厂依赖度较大，采购集中度较高，虽然授权代理协议为一年一签，到期后自动延期，如存在跨区域/跨产品销售、在授权区域内销售有竞争关系的产品、对下游客户的服务能力存在明显降低等情况时，将面临原厂取消授权资质的风险，此外，客观上存在单方解除授权导致合同提前终止的风险，会对其经营业绩产生重大影响。
若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。
1.2 原厂直供风险
若下游客户的采购规模足够大且具备了影响原厂产品开发和产品定价的能力
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时，将存在原厂直接向下游客户供货的风险。若授权分销商对下游客户的服务能力持续下降，存在原厂直接向下游客户供货的风险。
2、仓储风险
2.1由于其销售的产品货值较大，且仓储需要一定的温度和湿度条件，如果在保管过程中出现损坏、遗失的情况，将对联合创泰的经营业绩造成不利影响。
2.2 存货跌价风险
存在由于市场需求变化导致其存货，尤其是备货库存，出现呆滞、跌价的风险，从而对其业绩产生不利影响。
2.3 存货短缺风险
存在对客户未来需求计划了解出现偏差，出现存货短缺，客户满意度下降的风险。
2.4 第三方仓储风险
存在第三方库房保管当中货物保管不力，出现货物损坏、遗失的情况，将对联合创泰的经营业绩造成不利影响。
3、销售集中度较高的风险
2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.60%、80.14%和89.16%，若未来联合创泰与重要客户不再合作，将对联合创泰的经营业绩产生重大影响。
3.1 客户调整需求计划
联合创泰由于对下游客户依赖度较大，销售集中度较高，存在由于客户需求下滑或调减原厂授权产品的使用比例，出现销售规模下滑的风险。由于市场竞争激烈，存在被其他分销商取代的风险。
3.2 若下游客户的采购规模足够大且具备了影响原厂产品开发和产品定价的能力时，将存在下游客户直接向原厂采购的风险。此外，客观上存在单方解除合同导致合同提前终止的风险，将对联合创泰的经营业绩造成不利影响。
4、资金风险
4.1资金短缺风险
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考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作顺畅。
具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特性决定联合创泰的经营规模与其资金实力存在相关性。
随着联合创泰不断扩大业务规模，丰富业务条线，拓展业务领域，若营业收入大幅增长，在资金预算管理不到位、融资结构不合理，联合创泰将面临一定的资金周转压力，会出现公司资金短缺的风险，在短期内对其日常经营及偿债能力造成一定不利影响。
若出现银行等融资机构降低授信额度、降低融资额度等情况，将出现资金短缺，存在对其日常经营及偿债能力造成不利影响的风险。
4.2 融资成本的风险
由于融资机构上调融资利率水平，会增大其融资成本，存在对其经营业绩造成一定影响的风险。联合创泰2019年度融资利率为5.72%--6.37%，2020年1-10融资利率3.48%--6.45%。
5、其他风险
5.1境外经营风险
联合创泰的主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对联合创泰的经营造成影响，面临一定的境外经营风险。
5.2汇率风险
虽然联合创泰的采购和销售主要采用美元进行结算，随着其对国内业务的拓展，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对联合创泰的业绩产生一定影响。
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二、公告显示，公司拟探索在核心元器件等相关领域布局，并以销售渠道为突破口进行先导性切入。同时，公司披露称，本次对外投资属于财务投资。请公司：（1）结合电子元器件分销代理行业发展情况、上下游情况、主要竞争格局、毛利率情况，说明联合创泰的核心竞争优势，其经营业绩是否具有可持续性；（2）说明联合创泰开展的贸易业务与公司主营业务是否存在协同性，说明通过销售渠道切入核心元器件领域的具体业务目标、实现方式及合理性；（3）说明公司是否与联合创泰就核心元器件业务合作达成具体协议，并就后续业务拓展存在的不确定性充分提示风险。
回复：
（1）结合电子元器件分销代理行业发展情况、上下游情况、主要竞争格局、毛利率情况，说明联合创泰的核心竞争优势，其经营业绩是否具有可持续性：
（一）联合创泰的核心竞争优势分析
1、行业发展趋势
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据显示，2019年亚太地区（除日本）半导体市场规模达到2,578.79亿美元，占全球市场份额的62.55%，并预计2020年-2021年亚太地区（除日本）的半导体市场规模将分别增长2.6%、
6.4%。
随着国家全面展开新型基础设施建设，在5G、物联网、工业互联网、人工智能、云计算、区块链、数据中心等方面将获得较大的发展前景，相关存储器、芯片为代表的半导体产业的市场规模将不断扩大，电子元器件分销行业将会受益。分销行业目前全球海外分销商行业集中度高；国内的电子元器件分销行业由于起步较晚，虽然近年来发展较快，但行业集中度仍然较低，行业较为分散。随
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着行业的发展，上市、收购兼并会成为不少分销商将来发展的选择和目标，社会资本的进入将会加快行业的整合与发展，更快的提升分销行业的集中度。2016-2019年度中国本土TOP25分销商销售金额合计分别为1001亿元，1209亿元，1524亿元，1891亿元。
2、主要竞争格局
2.1分销商类型
根据为下游客户提供的增值服务内容不同，分销行业可以分为：市场型分销商、技术型分销商和资源型分销。
? 市场型分销模式：主要以销售普通电子元器件为主。
? 技术型分销模式：可以从技术上满足下游电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，协助客户提高开发效率。
? 资源型分销模式：主要代理电子产品中的核心元器件，分销商拥有原厂授权品牌越多，对下游客户的吸引力越大。但需要具备为客户提供全过程供应链服务的能力。分销商获得的授权品牌代理资质属于资源型，具有稀缺性。
联合创泰属于资源型分销商。
2.2行业地位
2019年国内8家行业分销商实现销售收入过百亿，对标国际龙头分销商（前三名分销商营收规模均超千亿人民币），国内分销商在收入规模方面仍有非常大的提升空间。联合创泰2019年营业收入为58.43亿元人民币，在国内电子元器件分销商中排名第13名，有着一定的市场影响力及行业地位。
2.3在存储器产品分销领域，联合创泰的客户主要集中在互联网、云计算、大数据等新兴领域，此领域供应链还处于起步阶段；其它海力士在中国的授权分销商主要的下游客户大多集中在手机通讯产品、电视、服务器带工等细分领域方面。具体情况见下表：
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| 序号 | 代理商公司名称 | 主要客户 | 客户行业 | 海力士份额占比 | 规模排名 |
| 1 | 超联 | Oppo、 Vivo、传音 | 手机通讯 | 40% | 1 |
| 2 | SMARTECH | 小米 | 手机通讯 | 29% | 2 |
| 3 | 联合创泰 | 阿里巴巴、腾讯 | 互联网服务器客户 | 19% | 3 |
| 4 | 翊立（富鸿） | 浪潮、海康、大华、宇视 | 服务器代工、安防 | 8% | 4 |
| 5 | 建威 | 华三、百度 | 服务器代工 | 2% | 5 |
| 6 | 时捷 | 创维、TCL | 电视 | 1% | 6 |
3、毛利率情况
分销行业特性为高收入、高周转率、低毛利率的情况。随着行业竞争的加剧，一方面行业定价更加透明使得分销行业的整体利润水平进一步降低；另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。同时，规模化的分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本，提高自身的利润水平，而规模较小的分销商利润水平将进一步降低。
4、联合创泰竞争优势
4.1 原厂授权优势
目前联合创泰获得主要原厂授权情况表
| 授权方 | 开始授权时间 | 最近协议期限 | 授权内容/ 代理产品 | 授权区域/代理区域 | 是否独家 | 其它分销商 |
| SK海力士 | 2016 | 2020.1.1-2020.12.31，到期自动续期12个月 | SK 海力士产品（DRAM、NAND、CIS） | 中国大陆和香港地区 | 否 | 授权区域内共有LEADRAM、SMARTECH、E-POINT、SAS、KINWEI等其他5家授权分销商 |
| MTK（联发科） | 2016 | 2020.8.29-2021.8.28 | WCP、Tablet晶片、REBB、AI | 中国大陆 | 否 | 授权区域内共有奇普仕、品佳、Coretek、南基等其他4家授权分销商 |
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| 授权方 | 开始授权时间 | 最近协议期限 | 授权内容/ 代理产品 | 授权区域/代理区域 | 是否独家 | 其它分销商 |
| 兆易创新 | 2017 | 2019.10.15-2022.10.14合约到期自动续约一年 | Flash、MCU产品 | 中国大陆及港澳地区 | 否 | 授权区域内共有艾睿、科通、中电、益登、路必康、淇诺、南基、亚讯、启祥等其他9家授权分销商 |
| 锐石创芯 | 2020 | 2020.3.19-2021.3.18，到期自动续期1年 | 射频芯片 | 中国大陆及港澳地区 | 否 | 富为，普荣，全科，品佳、实呈、品创、枭腾等其他7家授权分销商 |
原厂的授权是代理商稳健发展的基础，联合创泰已获得全球第二大存储器制造商SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK联发科、兆易创新（存储器及控制器）、锐石创芯（射频芯片）等知名原厂的授权代理资格。联合创泰可以按照有竞争力的价格及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为联合创泰的竞争力，有利于联合创泰今后的市场拓展。此外，通过及时了解和吸收知名原厂不断开发的新产品、新技术，有利于联合创泰及时把握世界半导体产业发展的技术趋势，保持与国际同步，为国内外客户持续提供较高水准的服务。
4.2客户资源优势
联合创泰作为多家知名原厂的授权代理商，在云计算应用细分领域，凭借其全流程的供应链服务能力，建立了与阿里巴巴、腾讯的合作关系。2019年，阿里巴巴和腾讯在中国公有云的市场份额分别为46%和17%。目前，联合创泰在下游主要客户阿里巴巴、腾讯的存储器供货比例均在50%左右。但因市场竞争激烈，存在被其他经销商替代的风险。
4.3 团队优势
联合创泰的核心团队人员具有丰富的电子元器件行业市场经验，其管理团队黄泽伟先生及彭红女士深耕电子元器件行业十余年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，亦保证了联合创泰与主要供应商合作的稳定性。业务副总裁在东芝半导体（马来西亚）、BBS 电子 （新
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加坡）、三星半导体（马来西来）等公司负责运营工作近三十年；运营副总裁曾在台湾上市公司艾美特股份及日商富士通台湾子公司任财务长，从事营运管理及会计财务相关工作近30年，擅于分析公司及产业内外部风险与机会，并结合公司现有获利模式进行公司最佳获利及成长策略的整合。
（二）联合创泰经营业绩的可持续性分析
1、分销商的稳定性
半导体行业具有资金密集型和技术密集型特点，分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流的传递作用。原厂需要依靠代理商资源及时获得和了解相关下游用户行业的市场需求，进行产品研发和产能建设规划，提高原厂品牌竞争力；下游客户需要分销商提供产品保障、仓储物流、账期支持、技术服务等全过程供应链服务，能在原厂供应波动的情况下最大限度满足下游客户的采购需求。
2、授权业务的稳定性
由于全球知名原厂数量少且产能有限，在选择分销商时，主要从市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合评价。其渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。
对于已经形成良好合作关系的分销商，原厂一般不会轻易更换。知名原厂给予授权资质后，合同期限一年一签，通常到期后自动续约。联合创泰已与SK海力士保持近5年的合作关系，中国区域其它授权代理商与SK海力士最长保持了超过15年以上的合作关系。其它品牌原厂对授权分销商的合作也存在类似情况。
综上所述，一方面，联合创泰凭借上游代理SK 海力士、MTK联发科等原厂产品，下游获取诸如阿里巴巴、腾讯等客户，营业收入稳定增长，且行业发展前
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景可期，经营具有可持续性。另一方面，由于行业竞争加剧，行业的毛利率水平较低，利润水平存在被进一步压缩的可能性。
（2）说明联合创泰开展的贸易业务与公司主营业务是否存在协同性，说明通过销售渠道切入核心元器件领域的具体业务目标、实现方式及合理性：
（一）联合创泰与公司主营业务之间是否存在协同性
目前联合创泰的贸易业务与公司主营业务之间不存在业务合作的协同性。
（二）通过销售渠道切入核心元器件领域的具体业务目标、实现方式及合理性公司目前在核心元器件领域尚无具体的业务发展目标和实现方式。如前所述，联合创泰了解半导体行业上下游资源和行业发展趋势和方向，在细分市场具有一定的知名度。公司现有产品正向“电器化、网联化、智能化”升级发展，可以借力联合创泰的上下游资源和客户优势；此外，公司可以通过联合创泰对行业发展趋势和竞争格局的把握，寻求与与大数据服务商以及在智慧交通相关领域企业合作机会。
（3）说明公司是否与联合创泰就核心元器件业务合作达成具体协议，并就后续业务拓展存在的不确定性充分提示风险：
公司尚未与联合创泰就核心原器件业务合作达成具体协议。目前公司与联合创泰的后续业务拓展协同尚处于探讨阶段，并未形成具体的计划和相关的经营成果。公司所从事交通工具及通用机械的生产制造领域与联合创泰所从事的电子原器件分销领域行业跨度较大，经营方式、资源禀赋差距较大，双方后续业务拓展协同存在不确定性。
三、半年报显示，报告期内，基于对新能源终端产品业务协同性的考虑，公司以自有资金8433.13万元通过集合竞价交易购买英搏尔
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（300681）股票 226.44 万股，占该公司总股本的 2.995%。公开信息显示，英搏尔2019年度实现营业收入3.18亿元，同比下降
51.35%，实现归母净利润-7934.25万元，同比转亏。
请公司：（1）结合英搏尔及公司主营业务情况，说明双方在新能源终端产品方面业务协同性的具体体现，并结合英搏尔的核心竞争优势、经营业绩等说明选择其作为投资标的的原因及合理性；（2）补充披露在购买股票前，公司与英搏尔是否就开展业务合作达成相关协议，以及截至目前双方业务往来情况，说明公司通过二级市场购买股票实现业务协同的可行性和合理性；（3）说明公司及关联方与英搏尔及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
（1）结合英搏尔及公司主营业务情况，说明双方在新能源终端产品方面业务协同性的具体体现，并结合英搏尔的核心竞争优势、经营业绩等说明选择其作为投资标的的原因及合理性：
据公开资料显示，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“该司”，股票代码为300681）是一家专注于电动车辆电机控制系统技术自主创新与产品研发的高新技术企业，主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、DC-DC 转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售，其产品所属行业主要系新能源汽车行业和中低速电动车行业。
公司目前的主营业务包括摩托车及发动机、通用机械产品、大型商用发电机组、四轮低速电动车以及无人机等业务。
（一）双方在新能源终端产品方面业务协同性的具体体现
公司与英搏尔在新能源终端产品的业务协同性主要体现为两个方面：
一是上下游合作，如英搏尔从2014年起向我司子公司山东丽驰提供低速电动车电机控制器、充电器、DC-DC转换器等至今；
二是产品开发合作，如公司自2019年起与英搏尔就某型号高性能电动摩托
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车项目开展技术合作至今。
（二）选择英搏尔作为投资标的的原因及合理性
1、核心竞争力
据公开资料显示，英搏尔的核心竞争力主要体现在以下方面：
1.1技术研发能力：电机控制器产品经历了从场地车、中低速电动车到纯电动乘用车的逐步升级。该公司陆续开发了适用于中大型纯电动乘用车的高压电机控制器、高效电机、大功率充电机、DC-DC转换器产品，以及相关系统集成产品。2019年，该公司研发费用投入5,246.81万元，占当期营业收入的16.47%。
1.2产品制造能力：该公司在控制器生产制造工艺上不断创新，形成产品市场领先的性价比优势。
1.3市场及客户优势：在中低速电动车领域的产品仍然占据市场领导地位，同时在新能源汽车领域，该公司产品已经批量供应北汽新能源、江淮汽车、上汽通用五菱、长安汽车等客户。
公司根据上述信息，同时结合与英搏尔合作过程中对其技术研发能力、产品制造能力的了解，公司认为英搏尔在电机控制器产品领域具有较强的竞争力。
2、经营业绩情况
根据公开信息披露，2019年英搏尔实现营业总收入31,847.95万元，较上年同期下降51.35%；实现营业利润-9,846.47万元，较上年同期下降274.11%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,934.25万元，较上年同期下降249.49%。
英搏尔业绩下滑主要受国家对中低速电动车进行行业整顿以及受国家对A0级新能源汽车行业的补贴政策退坡的影响。
2020年第一季度，英搏尔实现销售收入4,590.05万元，较上年同期下降-
30.16%；实现营归属于上市公司股东的净利润-470.17万元，较上年同期减亏
71.42%。主要原因是：受疫情影响，报告期销售收入同比下降；销售费用较上年同期有较大幅度减少；计入报告期损益的政府补助较上年同期增加。
公司认为虽然英搏尔2019年和2020年第一季度由于行业整顿、新能源汽车行业补贴退坡、疫情影响等因素出现经营业绩下滑，结合双方合作情况以及对英搏尔的技术研发、产品竞争力的了解，加之财政部、工信部、科技部、发改委于
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2020年4月联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，预计新能源汽车将迎来新的发展机会，公司认为英搏尔未来发展趋势向好。
3、选择英搏尔作为投资标的的原因及合理性
综合上述判断，公司认为英搏尔有较强的技术研发和产品制造能力，目前正向新能源乘用车产品升级配套。结合双方已有的合作关系和了解，根据其2019年12月至2020年5月在二级市场的股价表现情况，其PE估值与同业可比公司（大洋电机和方正电机）相比较波动幅度较小，估值较低，公司认为其具备一定的投资价值，所以通过二级市场购买了部分英搏尔股票。
（2）补充披露在购买股票前，公司与英搏尔是否就开展业务合作达成相关协议，以及截至目前双方业务往来情况，说明公司通过二级市场购买股票实现业务协同的可行性和合理性：
1、 截至目前双方业务往来情况
1.1山东丽驰与英搏尔的业务往来情况
2017年至2020年10月，山东丽驰向英搏尔采购低速电动车电机控制器等产品，累计交易金额4,770万元（含税）：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-10月 |
| 采购金额（万元） | 1,895 | 2,075 | 476 | 324 |
1.2与公司高性能电动摩托车项目合作情况
2019年4月公司因开发高性能电动摩托车项目，需要采用大功率电机控制器系统，现有电动摩托车供应商体系难以满足项目技术需求，经公司调研考察和比较，初步选择英搏尔做为大功率电机控制系统合作方；英搏尔应公司要求，进行了相应的技术研发、匹配和试制工作；截止目前为止，双方尚未就批量供货事宜达成一致。
在2020年5月首次购买英搏尔股票前，公司就上述项目与英搏尔签署了《珠海英搏尔电气股份有限公司检验委托合同》。
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2、公司通过二级市场购买股票实现业务协同的可行性和合理性公司不存在以购买英搏尔股票实现与其业务协同的相关安排。双方开展业务合作主要考虑技术开发能力、产品性价比、供货能力等交易条件。
公司通过二级市场购买英搏尔股票是综合考虑其核心竞争力、未来发展趋势、二级市场的估值水平以及公司与其已开展的相关业务合作情况而进行的投资。公司结合二级市场走势，已于近期通过二级市场集中竞价方式择机减持所持有的全部226.44万股英搏尔股票，减持后公司不再持有英搏尔股票，前述减持交易金额合计9,895.82万元，本次处置股票资产的收益为1,447.64万元。以上数据为公司初步核算数据，相关财务数据未经审计，本次减持对公司的影响最终以注册会计师审计后数据为准，公司提请广大投资者理性投资，注意风险。
（3）说明公司及关联方与英搏尔及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排：
公司及关联方与英搏尔及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排的情况。
四、基于上述有关问题，请公司结合主营业务、发展战略和经营计划，进一步说明今年以来开展的对外投资项目在行业、业务、标的、投资方式选择等方面的主要考虑及合理性，是否就相关业务拓展制定有明确的计划和时间表，并充分提示风险。回复：
1、公司2020年以来对外投资概述
今年以来公司主要策划了三次投资，即：投资英博尔股票、对隆越通用电力科技有限公司增加投资以及本次投资。
1.1 投资在行业方面的考虑
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一是对具有电机控制器产品竞争力、行业发展趋势较好，并且公司较为了解的英搏尔公司，通过二级市场购买股票的方式进行了财务投资，截至公告披露日，公司已通过二级市场集中竞价方式减持所持有的全部英搏尔股票。
二是对公司主业拓展海外市场所需进行了投资，主要是加大了对越南生产基地的投资，预计2021年6月完成投资，新增通机产品40万台/年的产能。
三是近年以来由于经济形势的变化，传统行业面临越来越多的挑战。公司原主营业务涉及传统工业领域产业形态，目前正在向“电器化、网联化、智能化”方向转型升级，如正在推出具有车联网功能的摩托车，故需要探索在上游核心产品及零部件等相关领域布局。目前公司正在与联合创泰积极探讨相关业务协同计划，截至目前并未形成明确的业务拓展时间表。
1.2 投资联合创泰的选择考虑
主要选择在该行业中有一定知名度、市场占有率且发展较好的联合创泰进行合作。
1.3投资方式的选择考虑
在财务投资方面，如英搏尔采取了以二级市场购买股票的方式进行；
对业务投资方面，采取了以自有资金参股方式进行，不纳入公司合并报表范围，投资风险较小。
1.4投资合理性
今年公司所做投资符合公司发展战略升级转型规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、风险提示
2.1 对于新兴市场的投资，如对隆越通用电力科技有限公司增加投资，存在地域跨度大，投资进度不达预期的风险；
2.2 对于跨行业新兴领域的投资，如对联合创泰的投资，存在具体业务目标尚未确定的风险；
2.3 对本次投资标的联合创泰的投资，存在资产自身风险较大等风险。
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公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会2020年11月28日