隆鑫通用动力股份有限公司关于对外投资并签订增资意向性协议的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“目标公司”）
? 投资金额：不超过5亿元人民币
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司与联合创泰及其股东深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）签署《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》，待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。
? 本次交易的最终实施如有需要，需取得商务部、发改委、国家外汇管理局及其他有权监管机构的批准。
一、对外投资概述
公司原主营业务涉及传统工业领域产业形态，目前正在向“电器化、网联化、智能化”方向转型升级，需要探索在上游核心元器件等相关领域布局。以销售渠道为突破口进行先导性切入是成本最低，实现困难最小的切入方法。公司拟以自有资金不超过人民币50,000万元人民币向联合创泰增资，增资后公司持股比例不超过26%。
公司第四届董事会第十一次会议于2020年11月7日召开，并审议通过了《关于公司增资联合创泰科技有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币50,000万元向联合创泰进行增资。根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待相关审计、评估工作完成后，公司及目标公司均需履行相关决策程序后方可实施。
此次交易完成后，联合创泰将成为公司参股公司。
二、协议主体的基本情况
公司名称：深圳市英唐创泰科技有限公司注册日期：2016年12月20日统一社会信用代码： 91440300MA5DQYQQ0M法定代表人： 黄泽伟注册资本：59,200万人民币经营场所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦六楼经营范围：一般经营项目是：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
三、交易标的情况
（一）基本信息
公司名称（中文）：联合创泰科技有限公司公司名称（英文）：UfctTechnologyCo.,Limited注册日期：2013年11月14日公司注册编号为:1996437董事：黄泽伟、彭红、张宏斌注册资本：500 万港元成立日期：2013 年 11 月 14 日地址：香港中环德辅道中99-105号中新人寿大厦5楼经营范围：贸易
（二）主营业务情况
联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括数据存储器和主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系国内互联网、移动互联网企业、互联网云服务商以及国内大型ODM企业。
（三）目标公司最近两年一期财务指标
根据联合创泰公司最近两年一期财务报告（未经审计），主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月/ 2020年8月末 | 2019年度 /2019年12月末 | 2018年度 /2018年12月末 |
| 营业收入 | 532,317.06 | 584,348.12 | 576,101.63 |
| 利润总额 | 7,826.38 | 14,371.15 | 14,648.70 |
| 净利润 | 6,535.02 | 11,984.96 | 12,229.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,535.02 | 11,990.22 | 12,226.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,499.24 | 11,987.35 | 12,229.68 |
| 总资产 | 126,905.37 | 99,000.42 | 142,803.75 |
| 所有者权益 | 33,706.81 | 27,171.79 | 15,228.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 33,706.81 | 27,171.79 | 15,189.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,046.66 | 66,997.58 | -40,662.85 |
| 资产负债率 | 73.44% | 72.55% | 89.34% |
| 销售毛利率 | 4.12% | 4.79% | 3.68% |
最近两年一期内，联合创泰分别实现营业收入576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，2019年度营业收入较2018年增长8,246.49万元，增幅为1.43%；联合创泰分别实现净利润12,229.44万元、11,984.96万元和6,535.02万元，2019年净利润较2018年降低244.48万元，降幅为2.00%；联合创泰销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。
（四）目标公司股权结构
（五）关联关系说明
联合创泰与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，亦不构成关联关系。
四、增资意向性协议签署情况
（一）协议主体及签订时间
公司于2020年11月7日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，公司与联合创泰及其股东英唐创泰签署《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》。
（二）交易定价及相关依据
本次交易对于目标公司的估值，公司将根据聘请的审计、评估事务所给出的审计、评估报告作为重要参考依据，并根据与交易对方的友好协商结果，经董事会、股东大会最终审议确定。
（三）后续正式增资协议的特别约定
本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；在完成审计、评估、法务、业务尽职调查等工作以后，各方应根据尽调结果对于目标公司估值、对价、股权交割方式、后续工商行政审批手续办理等问题以后续正式协议方式予以明确。
（四）协议生效条件
本协议自各方签字、加盖公章之日成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：（1）各方董事会、股东会已经批准本次交易事宜；（2）本次交易所涉及的商务部、发改委、国家外汇管理局审批通过。
五、对公司的影响
本次公司参股联合创泰，符合公司发展战略转型升级规划和长远利益，投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资属于财务投资，不影响公司合并报表的范围，意向性协议的签署不会对公司财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司第四届董事会第十一次会议于2020年11月7日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增资联合创泰有限公司暨对外投资的议案》。
（二）需要履行的其他程序
1、本次交易目标公司的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、国家发展改革委员会审核通过（如需）；
3、国家商务部审核通过（如需）；
4、国家外汇管理局审核通过（如需）；
5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。
七、风险提示
（一）经营风险：竞争格局、公司自身决策机制等经营因素均会影响到目标公司的经营业绩，如果目标公司因为自身原因导致在行业竞争中处于下风将导致业绩下滑。
（二）市场风险：市场需求、宏观经济政策等客观因素也会影响到目标公司的经营业绩，如果遭遇因宏观经济原因导致整体的市场需求萎缩也会导致目标公司业绩下滑。
此次签署的协议仅为增资意向性协议，最终以双方签署的正式增资协议为准，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《关于联合创泰科技有限公司增资意向性协议》
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2020年11月11日