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大元泵业2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-04-10

浙江大元泵业股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年四月二十三日 浙江台州

浙江大元泵业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

? 现场会议时间:2019年4月23日(星期一)下午13:30开始? 现场会议地点:浙江省台州温岭市泽国镇丹崖工业区浙江大元泵业股份有限公司(新厂区)办公楼二楼会议室? 网络投票时间:

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月23日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月23日9:15-15:00。? 会议召集人:浙江大元泵业股份有限公司董事会? 会议议程:

1、宣布会议开始

2、介绍会议基本情况,推选监票人、计票人

3、审议各项议案、听取独立董事年度述职报告

4、股东或股东代表提问

5、现场记名投票表决各项议案,统计现场投票表决结果

6、现场会议休会,等待网络投票结果

7、合并统计现场投票和网络投票

8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议

9、律师宣读《法律意见书》

10、宣布会议结束

议案一:

2018年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

2018年度,浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定,本着对公司整体利益和全体股东负责的精神,切实履行董事会职责,合法、依规行使各项职权,积极推动公司持续、健康发展。现将2018年度公司董事会工作情况报告如下:

一、2018年度整体经营情况

2018年度,世界经济增速放缓,贸易冲突下带来的市场不确定性、不稳定性因素明显增加。国内经济下行压力加大,有效投资增长乏力,社会总需求增长减速。本产业内,一方面,低端产能过剩,同质化竞争严重,综合制造成本居高不下,对企业经营构成了较大的外部挑战。另一方面,国家“推动制造业高质量发展”、“坚定不移建设制造强国”的决心和相关政策的落地对于优质龙头企业加快转型升级形成新一轮重大战略机遇。

报告期内,公司实现营业收入111,359,72万元,较上年同期减少0.86%;归属于母公司的净利润16,751.86万元,较上年同期减少6.64%。

报告期内,公司坚持聚焦主业发展,在深耕传统市场的同时,全力开发新产品、新市场,企业当期营收规模总体趋于平稳,未来业绩增长动力更趋多元。

1、克服当期部分重点市场需求下滑带来的不利影响,企业发展韧性进一步增强

报告期内,公司实现营业收入近11.14亿元,同比减少0.86%。公司在总计7大类分产品统计的主营业务领域中,有6大类产品(业务)的营业收入均不同程度实现正增长。在唯一同比实现负增长的领域——热水循环屏蔽泵产品线,因其所处行业发展的一般性原因,即在2017年度因国家“煤改气”带来的全新增量市场爆发而导致的高业绩比较基数的基础上,全行业相关产品2018年度出货量同比出现大幅下滑(具体原因请见本报告第三节之“一”之“(三)行业情况”

的相关阐述),公司在此市场的业绩因而亦受到较大影响。鉴于此,公司全年加大了该类产品在海外市场的营销力度和针对国内非煤改气市场的产品定位工作,全年面向海外市场的壁挂炉泵出货量(含面向最终客户为境外客户的国内中间厂商的销售)同比增加27.7%。报告期内,公司壁挂炉泵进一步获得了全球主流壁挂炉厂商的认可,形成了稳定的产业链合作关系。多市场平衡策略最大程度地分散了市场风险,企业未来发展韧性与可持续性得到进一步增强。

2、持续聚焦产品创新与制造升级,工业用屏蔽泵在多个关键市场领域取得应用突破

报告期内,公司从企业长期发展战略升级的角度出发,持续加大了面向工业级市场的产品研发与市场营销投入力度。按照“稳基础、抓典型、多覆盖、迎拐点”的既定年度目标,公司围绕底层技术复用平台、供应链管理支撑平台、服务与客户关系管理平台进行基础平台建设、体系搭建与升级,进一步夯实和稳定了公司的产品质量与服务质量基础,除在高端石化、空调制冷、航天工业等既有行业的应用外,报告期内,公司同时在轨道交通、电子半导体、医疗器械、清洁能源(风电、光伏发电、氢能源、核电工业)、环保与水处理行业等共计八大关键市场领域取得典型项目的应用突破,完成在关键行业的业务覆盖,并在欧洲、美洲、东南亚、俄罗斯等全球多个地区或国家完成渠道布局,公司从市场站位、技术与综合服务竞争力提升等方面,进一步扩大了行业竞争优势和品牌影响力。

3、民用水泵业务板块全年逐季度营收同比增速提升明显,管理增效成果显著

民用水泵作为公司的传统业务板块,是公司业绩稳定增长的基石。报告期内,公司民用水泵事业面对市场无序竞争,始终保持战略定力,坚持为国内品牌水泵领先提供商的市场定位,坚持产品品质优先,坚定作市场秩序的中坚维护者。通过实施募投项目、进行产品线改造和工艺技术革新,进一步提升了产品的稳定性和可靠性。其中,公司井用潜水电泵相较于同行业可比公司保持了较高和更稳定的毛利率水平,公司虽短期内降低了井用泵在部分海外低端市场的市场目标,但逐步赢得了更多欧美高端市场客户的认可;通过推进事业部制管理模式,打通“市场-研发-制造-交付”等中间环节,进一步提升了公司的市场管理和集成开发能

力。报告期内,公司民用水泵业务板块的营收按单季度同比增速统计,逐季提升明显;与此同时,母公司经营团队还大力开展管理增效与TCM活动,成果显著。报告期内,民用水泵业务板块实现同口径下可比净利润增幅达36.47%。

二、2018年度董事会工作回顾

(一)董事会会议召开情况

报告期内,公司共召开7次董事会,共审议28项议案,具体情况如下:

1、3月29日,公司召开了第一届董事会第十五次会议,会议审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》、《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》等15项议案;

2、4月24日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年第一季度报告》等1项议案;

3、5月21日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》等4项议案;

4、6月8日,公司召开了第二届董事会第一次会议,会议审议通过了《《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等3项议案;

5、8月16日,公司召开了第二届董事会第二次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年半年度报告及报告摘要》等2项议案;

6、10月26日,公司召开了第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年第三季度报告》等1项议案。

7、12月20日,公司召开了第二届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》等2项议案。

公司召开的董事会会议及其相关情况均在上市公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站披露。

(二)股东大会会议召开情况

2018年度,公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,董事会召集了2次股东大会,会议召开情况如下:

1、4月23日,公司召开了2017年年度股东大会,会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》等9项议案;

2、6月8日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》等4项议案;

(三)董事会专门委员会履职情况

1、战略委员会

报告期内,战略委员会共召开了1次会议,审议了1项议案。战略委员会在公司中、长期发展战略和重大投资计划制定前进行了认真准备和研究,并向董事会提出了有益建议,为公司科学决策提供了必要的支撑。

2、审计委员会

报告期内,审计委员会共召开了5次会议,审议了12项议案。审计委员会勤勉尽责,在监督及评估外部审计机构工作,指导内部审计工作,评估内部控制的有效性,定期报告审阅,协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面切实履行了相关工作职责和义务,保障了全体股东和公司整体利益。

3、薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会共召开了2次会议,审议了2项议案。薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平科学制定了对应的年度薪酬方案。

4、提名委员会

报告期内,提名委员会共召开了4次会议,审议了5项议案。提名委员会对高管聘任前和董事会换届选举董事前对相关候选人履行了必要的资格调查与审核程序,确保相关聘任或选举工作顺利进行。

(四)信息披露公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定,按照公司内部信息披露控制规范与程序的要求,保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。报告期内,公司按时、高质量地完成了所有定期报告的披露工作,发布了61份临时公告,未发生任何信息披露违规的情形。

(五)内幕信息管理报告期内公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的有关要求,针对定期报告和重大事项,均严格实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度,未发生因内幕信息泄露导致的股价异常波动情形。

(六)投资者关系管理

报告期内,公司通过完善包括信息披露、投资者热线电话、上证e互动以及公司网站等多种途径全面积极做好投资者关系管理工作,在充分、合规披露的基础上,遵循诚实守信、机会均等的原则,不断增进投资者和潜在投资者对于公司的了解。报告期内,公司现场接待机构投资者调研19批次;公司通过投资者热线电话、上证e互动等投资者关系互动平台积极回答投资者提问,其中e互动平台回答问题105条。

三、2019年度董事会工作重点

从企业发展长期目标来看,公司将继续沿着专业化、全球化的发展战略路线,聚焦并深耕泵业市场,保持战略定力,矢志成为具备国际一流竞争力的中国本土大型泵业企业集团。从企业发展中期目标来看,公司董事会将继续坚持“四个升级”的企业发展目标,全面、持续提升企业发展的核心竞争力。最后,在上述企业中长期发展目标的指引下,2019年,大元泵业将立足“三个发展”,重点做好以下几个方面的工作:

(一)继续加大研发创新力度,实现企业跨越式、高质量发展。公司将依托建立与完善一套有效的产品与市场规划体系,以市场需求为导向,以高标准建设企业创新研发中心为着力点,逐步将企业的发展从行业一般传统的粗放式、机会型、跟随性增长转向以创新引领型、目标管理型、价值导向型为主要特征的高质

量增长上来,公司将更加注重效率的提升、技术的进步、产品的创新对于企业业绩驱动的贡献占比。

(二)不断优化企业战略与目标管理体系,实现企业高效、健康发展。2019年,公司将进一步完善企业的战略与目标管理体系,现阶段以民用通用型水泵、家庭级市场用屏蔽泵、工业级高端定制型屏蔽泵为业务发展的三驾马车,明确三大产品线各自的发展目标与方向,加强战略导向下的目标与资源相匹配,实现组织框架内的责权利平衡,最大程度激发组织和团队潜能。

(三)持续完善公司法人治理结构,实现企业规范化、可持续发展。公司从一家家族式民营企业发展至今,在实现成功上市后已成为一家公众公司。为了在企业所有者和经营者之间、所有者与所有者之间实现有效平衡,提高经营和投资决策的效率和科学性,同时有效降低和管控企业运营风险,保护所有投资者特别是公众投资者的利益,2019年,公司将进一步优化法人治理结构,不断完善各项规章制度,并推动制度有效执行,切实通过提升企业治理的规范化水平,实现企业的长期可持续发展。

本报告已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过。

以上报告,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司 董事会

2019年4月23日

议案二:

2018年度监事会工作报告各位股东及股东代表:

2018年度,公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督,保障了股东权益、公司利益和员工合法权益,促进了公司规范运作水平提高。现将2018年度监事会工作情况报告如下:

一、监事会工作情况

报告期内,及时、认真召开监事会会议,履行监事会职责;通过查阅财务报表、参加专题会议等方式,了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况,对公司依法运作、财务、募集资金使用、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行监督检查;通过列席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论;

报告期内,公司监事会共召开7次会议,会议审议事项和相关情况如下:

1、2018年3月29日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第十一次会议,会议审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及报告摘要》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于拟设立全资子公司、变更屏蔽泵扩能项目及土地使用权购买事项实施主体的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于调增暂时闲置募集资金现金管理额度的议案》。

2、2018年4月24日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第十二次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年第一季度报告》。

3、2018年5月21日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》。

4、2018年6月8日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

5、2018年8月16日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年半年度报告及报告摘要》、《浙江大元泵业股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、2018年10月26日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第三次会议,会议审议通过了《浙江大元泵业股份有限公司2018年第三季度报告》。

7、2018年12月20日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

1、公司依法、依规运作情况

报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,对公司股东大会、董事会的召开程序,决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况,董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督,认为:

公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,经营决策程序合法,内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务运作与财务状况

报告期内,监事会依据相关规定,检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为:报告期内,公司财务行为严

格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行,公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内,公司未更换公司审计机构。

3、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查,认为:报告期内,公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规,结合实际经营管理需要,建立、健全了相应的内部控制制度,设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系,内部审计部门及人员配备齐全到位。公司各项内控制度执行情况良好,各项业务皆依制度有序开展,公司的经营管理规范化水平及经营风险的防范和控制能力得到稳步提升。

4、公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

5、公司关联交易情况

监事会对公司2018年度日常关联交易进行了监督和审查,认为:报告期内,公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

6、公司关联方资金占用情况

监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查,认为:报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

7、公司对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查,认为:报告期内,公司不存在对外担保情况。

8、内幕信息知情人管理情况

为加强公司内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,公司根据有关法律法规的要求制定了《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》。报告期内,公司严格履行上述制度,及时关注和汇总与公司相关的重要信息,在进入敏感期前以电话、邮件、即时通讯工具等多种形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时,对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。

9、公司现金分红及投资者回报情况

报告期内,公司实施了以2017年12月31日的公司股本总数83,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.50元(税前),同时以资本公积转增股本,每10股转增4股的利润分配方案。上述方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

三、监事会2019年度工作计划

2019年度,公司监事会将继续履行好《公司法》和《公司章程》赋予的职责,强化监督能力,提升工作水平,切实保障股东权利得到落实,促进公司规范、健康、持续发展。

本报告已经于2019年3月28日召开的公司第二届监事会第五次会议审议通过。

以上报告,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司 监事会

2019年4月23日

议案三:

2018年度财务决算报告各位股东及股东代表:

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》,公司2018年度财务决算情况报告如下:

一、 报告期末资产、负债和所有者权益情况

主要指标本期期末数本期期初数变动比率变动主要原因
流动资产(万元)94,102.8889,117.175.59%
非流动资产(万元)33,463.7628,188.9718.71%主要是固定资产和在建工程增加
资产总计(万元)127,566.64117,306.148.75%
流动负债(万元)25,048.5826,246.39-4.56%
非流动负债(万元)1,769.831,616.379.49%
负债合计(万元)26,818.4027,862.76-3.75%
所有者权益(万元)100,748.2389,443.3712.64%主要是本年实现的净利润使之增加
资产负债率(%)21.0223.75-2.73%
每股净资产(元)8.5910.67-19.54%主要是本年资本公积转增股本后被摊薄致下降

二、报告期收入、利润及现金流情况

主要指标本期发生额上期发生额变动比率变动主要原因
营业收入(万元)111,359.72112,323.27-0.86%
其中:主营收入108,588.62110,472.54-1.71%
营业成本(万元)77,232.9574,716.503.37%
销售费用(万元)6,444.986,987.23-7.76%
管理费用(万元)4,901.994,983.09-1.63%
研发费用(万元)4,151.493,927.335.71%
财务费用(万元)-338.17492.21-168.70%主要是本年利息费用和汇兑损失减少所致
利润总额(万元)19,273.0920,856.47-7.59%
净利润(万元)16,751.8617,943.08-6.64%
归属于上市公司股东净利润(万元)16,751.8617,943.08-6.64%
每股收益(元)1.431.79-20.11%主要是本年受上年公开发行所增股本被摊薄所致
加权平均净资产收益率(%)17.7931.65-13.86主要是本年受上年公开发行股本所增净资产被摊薄所致
经营活动现金流量净额(万元)13,891.4014,511.77-4.27%
投资活动现金流量净额(万元)-12,660.21-21,627.7741.46%主要是本年理财产品的净支出比上年减少所致
筹资活动现金流量净额(万元)-6,337.8329,540.60-121.45%主要是上年首次公开发行股票收到募集资金所致
现金及现金等价物净增加额(万元)-5,090.8622,126.73-123.01%同上
期末现金及现金等价物余额(万元)28,875.3733,966.23-14.99%

本报告已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案四:

2018年年度报告及报告摘要各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2018年年报工作的指导意见和要求,公司编制了2018年年度报告全文及摘要,公司2018年年度报告全文及摘要详细内容已于2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2018年年度报告及报告摘要已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案五:

2018年度利润分配及资本公积转增股本预案各位股东及股东代表:

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司《审计报告》,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润167,518,567.95元,其中,母公司全年实现净利润115,103,001.62元,提取法定公积金11,510,300.16元,加上母公司以前年度未分配利润4,218,217.85元,母公司可供股东分配利润共计107,810,919.31元。

公司拟以2018年12月31日的公司股本总数117,320,000股为基数,向全体股东派发现金红利,每10股派发现金红利4.5元(含税),共计派发现金红利52,794,000元,剩余利润结转以后年度分配。同时,公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股(全部以公司股票溢价发行所形成的资本公积进行转增),共计转增46,928,000股,资本公积转增股本后,公司总股本数将由117,320,000股变更为164,248,000股。

报告期内,公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,公司本次利润分配预案中拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达31.52%。

公司提请股东大会授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本预案经公司2018年度股东大会审议通过并实施完成后,负责相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

本预案已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过;公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

以上预案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案六:

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表:

公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年;同时,立信会计师事务所2018年度审计费用共计人民币92万元(其中含内部控制审计费用计25万元)。

公司提请股东大会授权公司董事会根据会计师的具体工作量确定其2019年度的报酬。

本议案已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过;公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案七:

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表:

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,现结合公司的实际情况,拟对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行修订,具体如下:

修订前修订后
第五条 公司住所:温岭市泽国镇丹崖工业区;邮编:317523。第五条 公司住所:浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区;邮编:317523。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
的其他事项。购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;第一百零九条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除以上修订内容外,《公司章程》其他条款均不变。公司提请股东大会授权公司经营层在本议案获股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。

本议案已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

议案八:

关于确认公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬及

制定2019年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表:

一、公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬

经公司2017年度股东大会批准、授权:由公司总经理拟定,董事会薪酬与考核委员会考核确定,2018年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下:

姓名职务报告期内从公司获得的 税前报酬总额(万元)
韩元富董事长、总经理59.3
韩元平董事,合肥新沪董事长55.12
王国良董事,合肥新沪总经理50.19
崔朴乐董事56.45
王洋独立董事5.8
章武生独立董事5.8
易颜新独立董事5.8
韩元再监事会主席0
胡小军监事19.58
颜珍素职工监事10.8
杨德正财务总监50.19
俞文董事会秘书11.95
合计/330.98

注:1、监事会主席韩元再属于兼职,2016年开始,公司不再向其发放薪酬;2、公司新聘任高管按自其聘任之日起至报告期末止从公司领取的报酬总额进行统计。

二、公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案

1、对公司独立董事实行津贴制,其津贴方案已经公司第一届董事会第十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议并确定,每人2019年度津贴总额为5万元(税后)。

2、除独立董事外的其他公司董事、公司高管的薪酬方案依据公司相关考核管理制度,根据公司当年经营目标完成情况,同时参照公司所在地区及同行业公

司的一般薪酬标准,由公司总经理拟定,由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

3、公司监事均为兼职,不设监事津贴,以其所在的具体岗位确定其薪酬。具体由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

本议案已经于2019年3月28日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过;公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司董事会

2019年4月23日

报告一:

2018年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:

作为浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定要求,忠实、勤勉、独立地履行了各项职责,尽可能地维护了公司整体、全体股东特别是中小股东的利益,并在深入了解公司情况的基础上,运用知识和经验对公司规范经营、持续发展提出意见和建议。现就2018年度主要工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

王洋:男,中国国籍,无境外永久居留权,1955年3月生,汉族,硕士研究生学历。历任水电部第四工程局实验员、镇江农机学院排灌机械研究所助研、江苏大学流体机械工程技术研究中心副所长等职,现任江苏大学流体机械工程技术研究中心研究员、博士生导师。2015年6月至2018年6月11日任本公司第一届董事会独立董事。2018年6月12日至今任本公司第二届董事会独立董事。

章武生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1954年11月生,汉族,中国人民大学诉讼法博士研究生。历任河南大学教授、副院长、复旦大学教授兼司法研究中心主任等职。现分别于浙江京新药业股份有限公司、浙江鸿禧能源股份有限公司、浙江春晖智能控制股份有限公司及申通快递股份有限公司担任独立董事,并于复旦大学司法研究中心主任、教授、博士生导师。2015年8月至2018年6月11日任本公司第一届董事会独立董事。2018年6月12日至今任本公司第二届董事会独立董事。

易颜新:男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年7月生,汉族,西安交通大学会计博士研究生。历任石家庄经济学院教师、杭州电子科技大学教师等职。系中国非执业注册会计师,浙江省管理会计咨询专家,浙江省总会计师协会学术部副主任。现分别于上海华峰超纤股份有限公司、温州宏丰电工合金股份有限公司、浙江鸿禧能源股份有限公司及乐歌人体工学科技股份有限公司担任独立

董事,并于杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师、财务管理系主任。2015年8月至2018年6月11日任本公司第一届董事会独立董事。2018年6月12日至今任本公司第二届董事会独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

二、年度会议出席情况

(一)出席董事会及其专门委员会的情况

2018年,公司共召开董事会会议7次,战略委员会1次,审计委员会5次,薪酬与考核委员会2次,提名委员会4次。作为独立董事及相关专门委员会的主任和委员,我们参加了本年度各项会议,出席相关会议的情况具体如下:

独立董事姓名任职董事会战略 委员会审计 委员会薪酬与考核委员会提名 委员会
王洋战略委员会委员 提名委员会主任71----4
章武生薪酬与考核委员会主任 审计委员会委员 提名委员会委员7--524
易颜新审计委员会主任 薪酬与考核委员会委员7--52--

(二)出席股东大会的情况

2018年,公司共召开股东大会2次。王洋先生、易颜新先生分别出席了1次,章武生先生因其他公务安排原因未能出席上述会议。

2018年,对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项,我们均要求公司在章程和相关议事规则规定的时间内提供资料,对全部议案进行了审慎客观的研究,并于必要时向公司相关部门和人员进行了询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论,依法独立、客观、充分地发表了独立意见,审慎表决。同时,我们也关注了相关会议决议的执行情况和效果。

三、重点关注事项

报告期内,对须经董事会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,充分发表意见、建议,对于相关事项作出独立明确的判断;对公司日常经营情况,我们定期索取相关资料,不定期进行现场考察,及时了解公司的生产经营动态,主动调查、获取做出决策所需要的信息,切实维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益是否不受侵害。报告期内,我们关注的重点事项如下:

(一)关联交易情况

我们认为公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司在审议日常关联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

(二)对外担保及资金占用情况

我们根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司的对外担保情况及资金占用情况进行了认真的检查和落实,认为:公司严格遵守《公司章程》和相关制度的规定,报告期内没有为其他企业提供担保,亦不存在非经营性资金占用等违规情况。

(三)募集资金使用情况

报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在募集资金管理违规的情况,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司完成了第二届董事会的换届选举工作,在换届选举中,所有程序均合法合规,新一届董事会聘任的高级管理人员的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬制定与发放情况是合理的。

(五)聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过独立董事和审计委员会的联合评估,我们认为该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,能够胜任并完成年度各项审计工作。

(六)内部控制的执行情况

2018年度,公司对各重要业务和事项均已建立内部控制,并有效执行,达到公司内部控制目标,未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展,保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性,切实保护公司全体股东的合法权益。

(七)公司及股东承诺履行情况

2018年度,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。

(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。2018年度,公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及专

业委员会工作细则的要求规范运作,并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议,发挥了科学决策的作用。

四、总体评价与建议

任职以来,我们严格按照相关法律、法规和公司章程及相关制度的规定,忠实勤勉地履行独立董事义务,深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时,充分发挥专业独立作用,积极承担董事会专门委员会各项职责,在公司各项重大决策过程中,据实发表独立意见,不断提升董事会决策的科学水平,努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2019年,我们将继续本着忠实与勤勉的精神,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护公司和全体股东的合法权益。

浙江大元泵业股份有限公司

独立董事王洋 章武生 易颜新


  附件:公告原文
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