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青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 下载公告
公告日期:2020-10-17

证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物

青岛蔚蓝生物股份有限公司

Qingdao Vland Biotech INC.青岛城阳区王沙路1318号企业服务中心108室

2020年度非公开发行股票预案

二〇二〇年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司(以下简称“西藏善诚”)和西藏思壮投资咨询有限公司(以下简称“西藏思壮”),以上发行对象以现金方式认购。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业,双方以相同的价格现金认购本次发行的股票,认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过25,393,600.00股(含本数),其中西藏善诚和西藏思壮分别认购不超过12,696,800.00股(含本数)、12,696,800.00股(含本数),在前述认购数量上限范围内,最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定,且不超过中国证监会核准发行的股票数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日,发行价格为19.69元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次发行底价及发行价格。

5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过50,000.00万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

6、本次发行对象中,西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业,因此,西藏善诚、西藏思壮认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,公司于2019年1月上市后将根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次非公开发行的审批程序 ...... 13

第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ...... 14

一、 西藏善诚的基本情况 ...... 14

二、 西藏思壮的基本情况 ...... 16

三、股份认购协议的内容摘要 ...... 18

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、 本次募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 21

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

四、 本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 23

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后公司业务与资产,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 29

一、公司现行的股利分配政策 ...... 29

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32

三、未来三年股东回报规划 ...... 33

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 37

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 37

释义

一、普通术语

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

本公司、公司、发行人、蔚蓝生物青岛蔚蓝生物股份有限公司
股东大会青岛蔚蓝生物股份有限公司股东大会
董事会青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
监事会青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
本次发行/本次非公开发行青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为
本预案青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
定价基准日本次非公开发行的董事会决议公告日
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《青岛蔚蓝生物股份有限公司公司章程》
西藏善诚西藏善诚投资咨询有限公司
西藏思壮西藏思壮投资咨询有限公司
康地恩实业青岛康地恩实业有限公司,公司控股股东
元/万元人民币元/人民币万元

二、专业术语

酶制剂从生物体细胞提取的具有催化功能的特殊蛋白质,能在常温常压下高效率的催化各种生物化学反应,广泛用于饲料、纺织、洗涤、食品、造纸、能源以及医药等领域。
微生态从动物或自然界分离的有益微生物,经培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的活菌制剂或生物制剂,作用包括调整肠道菌群平衡、生物拮抗、生物夺氧、调节免疫功能、抵御病原菌侵染、以及促进消化吸收等,应用于饲料、食品、保健、医药等领域。
动物保健品包括兽药和生物制品,兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质(含药物饲料添加剂),包括中药材、中成药、化学药品等;生物制品是应用天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织以及代谢产物为原材料,采用生物学、分子生物学或生物化学等相关技术制成的,其效价或安全性必须采用生物学方法检定的,用于动物传染病或其他有关疾病的预防、诊断和治疗的生物制剂。包括疫(菌)苗,毒素、类毒素、免疫血清、血液制品、抗原、抗体、微生态制剂等。

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异,这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称青岛蔚蓝生物股份有限公司
英文名称Qingdao Vland Biotech INC.
法定代表人黄炳亮
注册地址青岛城阳区王沙路1318号企业服务中心108室
公司网址http://www.vlandgroup.com/
企业性质上市公司
股票代码603739
股票简称蔚蓝生物
实际控制人黄炳亮、张效成
注册资本154,667,000元
经营范围生物技术开发、转让、咨询;货物和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经营许可证1,兽药经营许可证2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一信用代码913702007702752624
上市日期2019年1月16日

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

公司主要从事酶制剂、微生态制剂以及动物保健品的研发、生产和销售。公司以“生物科技还原生态世界”为宗旨,致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业。目前,公司的主要产品包括酶制剂,如饲料酶、工业酶、食品酶、生物催化用酶等;微生态制剂,如畜禽微生态、水产微生态、植物微生态、食品微生态等;动物保健品,如生物制品、中兽药、兽用化药等。

1、酶制剂、微生态及生物制品成长前景广阔

酶制剂、微生态制剂等生物行业是我国战略性新兴产业,具备高效、安全、节能、环保等特点,是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要支撑。酶制剂、微生态制剂应用领域广泛,目前处于成长阶段,未来将主要受益于国家对安全环保、食品安全的逐步重视,市场前景广阔。公司生产、销售的兽用生物制品、中兽药制剂及兽用化药属于动保行业。动保行业关乎食品安全、环境安全、公共卫生安全和人类健康。动保行业目前存在的主要问题是企业数量多、产能过剩、产品同质化、研发实力薄弱。随着行业政策监管趋严、环保压力、规模化养殖对产品品质要求的提升,以及多变复杂的疫病爆发,加剧了整个动保行业的洗牌,兼并、重组成为动保行业近几年的常态。拥有技术优势、品牌优势、规模优势和资本优势的领先企业,未来几年会获得持续增长。

2、公司技术先进,具备创新优势

公司坚定奉行“技术驱动发展”的战略,以市场需求为导向,采用自主研发为主,合作研发为辅的研发模式,持续加大新产品的研发投入和开发力度,为实现公司的可持续发展提供源源不断的技术驱动力。2017-2019年度及2020年上半年,公司研发支出占营业收入的比重分别为8.83%、8.56%、8.86%和8.26%,行业中处于较高水平。

公司搭建了8大技术中心和2个实验室,并依托9个国家级创新平台开展研发工作,实行“双长制+产品经理”的研发管理模式,使用基于集成产品开发(简称IPD)系统的管理平台对研发项目进行过程管理,开展了多个领域的应用研发和产品推广。公司的研发以市场为导向,以新产品和新技术开发为目标,以应用研发为纽带,将实验室成果转化成市场需要的产品。强大的自主创新能力和技术实力是推动公司快速发展的核心竞争力。截至2020年6月30日,公司及其子公司拥有国内授权发明专利238件、美国授权专利4件、欧洲授权专利1件、PCT国际申请16项,新兽药注册证书36个(包括国家一类新兽药3项)。公司在动保领域的研发投入取得成果,近十年,公司合计新兽药注册数量在动保行业排名

前五,其中:中兽药类新兽药注册数量排名第二,化学药品类新兽药注册数量排名前五。

3、公司布局替抗产品,需求空间广阔

2020年7月1日起,除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种将停止在饲料中添加。公司在替抗产品饲料酶制剂、微生态制剂、中药/植物提取物制剂领域布局多年,多元化的产品能够提升动物有机体免疫力,提升养殖效率。未来公司将聚焦功能性饲料酶研发,进行工艺优化。公司与核心客户建立战略合作,为客户提供定制化解决方案,形成饲料酶精准数应用数据库和动物微生态替抗应用两大数据库,为客户精准、迅捷提供解决方案,为生产提质增效。在饲料禁抗政策实行的背景下,预计公司替抗产品需求将迎来显著提升。

(二)本次非公开发行的目的

1、增强公司资本实力,强化公司战略实施

公司以“技术驱动发展”为发展战略、以“生物科技还原生态世界”为宗旨,一方面致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业,发展成为世界级的高科技生物企业。公司未来将进一步加大生物制品方面的投入,生物制品将成为公司未来业务新的增长点,从环保角度、健康的角度,未来植物微生态、工业酶、食品酶、中兽药等也将进一步发展突破。另一方面,技术创新是公司的核心战略。公司已建立了一个优秀的面向各个应用领域的产品经理队伍,形成了“双长制+产品经理”的研发组织管理模式。继续实施基于集成产品开发(简称IPD)系统的研发项目过程管理,建立了更为适应市场、更加强调应用的研发机制。技术创新将进一步推动公司新产品的开发与技术升级,成为公司快速发展的核心驱动力量。

2、缓解营运资金需求,优化资本结构,促进公司的持续、稳定、健康发展

未来,随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大,公司经营规模将进一步扩大,流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位,将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,有利于进一步拓宽公司的融资渠道,有助于公司实现持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为西藏善诚和西藏思壮共2名符合中国证监会规定的特定对象,西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业。截至本预案公告日,实际控制人张效成、黄炳亮通过康地恩实业持有本公司80,291,000股股份,占比51.91%。实际控制人张效成、黄炳亮分别通过其控制的西藏善诚和西藏思壮认购本次非公开发行股票构成关联交易。

四、发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为西藏善诚和西藏思壮,公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(即19.69元/股)。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过25,393,600.00股(含本数),其中西藏善诚、西藏思壮分别认购不超过12,696,800.00股(含本数)、12,696,800.00股(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次股份发行数量的上限。

若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

(六)股票限售期

本次非公开发行股票完成后,西藏善诚、西藏思壮认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

(九)滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

(十)发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为西藏善诚和西藏思壮,西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业,向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后,上市公司的控股股东为康地恩实业,实际控制人仍为张效成、黄炳亮。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本预案已于2020年10月16日经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过后,根据《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要

一、西藏善诚的基本情况

(一)基本情况

公司名称西藏善诚投资咨询有限公司
法定代表人张效成
注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人张效成
注册资本1800万
经营范围自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(二)主营业务及最近三年的经营情况

西藏善诚为公司实际控制人之一张效成控制的企业,最近三年主营业务为股权投资,无营业收入。

(三)最近一年简要财务会计报表

单位:元

项目2019年度/2019年12月31日(经审计)
总资产3,233,861,395.18
净资产2,831,213,320.57
营业收入-
净利润196,793,543.74

(四)股权控制关系

(五)西藏善诚及其有关人员最近五年受处罚等情况

西藏善诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行后同业竞争和关联交易情况

西藏善诚及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。

西藏善诚为公司实际控制人控制的公司,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与西藏善诚产生其他关联交易。

(七)本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,西藏善诚及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外,西藏善诚及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

(八)本次认购的资金来源

西藏善诚承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

二、西藏思壮的基本情况

(一)基本情况

公司名称西藏思壮投资咨询有限公司
法定代表人黄炳亮
注册地址拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人黄炳亮
注册资本1,800万
经营范围自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(二)主营业务及最近三年的经营情况

西藏思壮为公司实际控制人之一黄炳亮控制的企业,最近三年主营业务为股权投资,无营业收入。

(三)最近一年简要财务会计报表

单位:元

项目2019年度/2019年12月31日(经审计)
总资产3,275,275,511.02
净资产2,895,419,923.00
营业收入-
净利润182,024,104.88

(四)股权控制关系

(五)西藏思壮及其有关人员最近五年受处罚等情况

西藏思壮及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行后同业竞争和关联交易情况

西藏思壮及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。

西藏思壮为公司实际控制人控制的公司,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与西藏思壮产生其他关联交易。

(七)本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,西藏思壮及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外,西藏思壮及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

(八)本次认购的资金来源

西藏思壮承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

三、股份认购协议的内容摘要

(一)合同主体与签订时间

发行人:青岛蔚蓝生物股份有限公司认购人:西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签订时间:2020年10月16日

(二)发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(即19.69元/股)。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

(三)认购数量

西藏善诚参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股(A股),认购金额为不超过25,000.00万元,最终认购股票数量为认购金额不超过25,000.00万元除以最终发行价格19.69元/股,即不超过12,696,800.00股。

西藏思壮参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股(A股),认购金额为不超过25,000.00万元,最终认购股票数量为认购金额不超过25,000.00万元除以最终发行价格19.69元/股,即不超过12,696,800.00股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次股份发行数量的上限。

若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则认购人认购股数上限届时将相应等比例调减。

(四)认购方式、认购价款的支付及认购股份的交割

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开

发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

(五)股票限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内(以下简称“限售期”)不得转让。限售期届满后,认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。若因与限售期相关的法规发生修订,双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。

(六)合同生效及终止

本协议自发行人和认购人的法定代表人签字并加盖公章且认购人签字之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

1、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行的所有事宜;

2、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

合同终止与解除

1、经双方协商一致可解除本协议,则自解除本协议的相关协议签署之日本协议终止。

2、若认购人未按本协议约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款,或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证,则发行人有权解除本协议。

3、蔚蓝生物据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

4、本次发行未获得中国证监会核准。

5、除前述情形外,若任何一方违反本协议,守约方要求采取补救措施,该违约方未在合理时间予以补救的,则守约方有权单方解除本协议。

(七)违约责任

1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力给对方造成的损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)将全部用于以下项目:

单位:万元

项目名称募集资金拟投入金额
补充流动资金50,000.00
合计50,000.00

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事会可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金使用的必要性分析

1、增强公司资本实力,强化公司战略实施

公司以“技术驱动发展”为发展战略、以“生物科技还原生态世界”为宗旨,一方面致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业,发展成为世界级的高科技生物企业。另一方面,为迎接替抗时代,公司在抗生素替代上整体布局,追根溯源,回归食品安全本质,构建了系统化的抗生素替代方案,形成了链接饲料端、养殖端、食品端的综合服务体系。

公司未来将持续加强酶制剂、微生态领域的研发投入,加强产品宣传和市场推广力度,同时稳步推进动物用生物制品生产基地项目,扩大生产规模,丰富公司的产品结构,提升公司整体盈利能力。

2、缓解营运资金需求,优化资本结构,促进公司的持续、稳定、健康发展

未来,随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大,公司经营规模将进一步扩大,流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位,将在一定程度

上缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,有利于进一步拓宽公司的融资渠道,有助于公司实现持续健康发展。

(二)本次募集资金使用的可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,一方面,公司净资产和营运资金将有所增加,有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后,将进一步提升公司资金实力,增强公司的研发、生产和销售实力,有利于公司扩大经营规模及市场占有率,持续强化发展战略,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,巩固公司的行业地位,符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与

公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率将有所下降,财务结构将进一步优化,将有利于降低财务费用,提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

四、 本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,符合相关政策和法律法规要求,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,提升公司整体实力及盈利能力,增强公司后续融资能力和可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务发展的影响

公司主要从事酶制剂、微生态制剂以及动物保健品的研发、生产和销售。公司以“生物科技还原生态世界”为宗旨,致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业。本次发行完成后,公司的主营业务方向不会出现重大变化。截至本预案公告日,尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票的数量25,393,600.00股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改,并办理工商变更登记。

截至本预案公告日,公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对股权结构的影响

本次发行前,公司控股股东为青岛康地恩实业有限公司,公司实际控制人为黄炳亮、张效成。青岛康地恩实业有限公司持有公司51.91%的股份,黄炳亮、张效成通过康地恩实业间接持有公司股份,实际控制人合计控制公司51.91%股份。

本次非公开发行股票的数量25,393,600.00股,不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%,其中,西藏善诚的认购数量为12,696,800.00股,西藏思壮认购数量为12,696,800.00股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股完成后,康地恩实业仍然为公司控股股东,黄炳亮、张效成仍然为公司实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后,公司的资金实力得到增强,有利于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开股票发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,公司的资产负债率下降,资金实力将大幅提升,公司财务状况得到进一步改善,财务风险降低,抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开股票发行完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后,公司的资金实力得到显著增强,有利于降低公司财务费用、优化资本结构,为公司进一步扩大规模提供资金支持,从而改善公司的盈利能力和经营状况。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,待募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司现金及现金等价物余额明显增加,满足公司经营

性资金需求,缓解现金流压力,有力地支持公司主营业务发展,预计公司未来经营活动产生的现金流量净额将随着公司利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行股票后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不存在变化。除本次非公开发行构成关联交易外,不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后,将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理;本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。

本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场竞争风险

公司所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势,满足客户需求的变化,在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力,则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。

(二)养殖疫病及自然灾害风险

禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失,而且当动物疫情发生时,消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的消费,从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,饲料产量和需求出现下降,从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动保产品的需求。

(三)销售周期性波动风险

公司的产品应用于食品、纺织、洗涤、养殖和饲料等多个领域。其中,食品、纺织、洗涤等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;养殖行业具有较强的周期性。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。养殖、饲料行业的波动将对公司未来业绩带来一定的影响。

(四)原材料价格波动风险

原材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。原材料的价格波动将加大公司采购管理和生产经营的难度,且原材料价格的上涨将提高公司产品的生产成本,降低公司的盈利水平。

(五)汇率波动风险

由于公司出口产品主要以美元进行结算。若人民币汇率波动,会使企业面临汇兑损失的风险。同时,若人民币对美元持续升值将会导致以美元计价的产品价格上升,降低公司出口产品价格竞争力,从而影响公司产品的出口销售。

(六)管理风险

公司目前共有纳入合并范围内的子公司共26家,公司近年来不断完善内部控制制度,形成了一整套财务决策程序与规则,并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理,强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大,对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求,若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善,将会对公司的经营管理造成一定的影响。

(七)控股股东和实际控制人不当控制的风险

本次发行前,公司控股股东为康地恩实业,公司实际控制人为黄炳亮、张效成。康地恩实业直接持有公司51.91%的股份,公司实际控制人合计控制公司

51.91%股份;本次发行后,公司实际控制人黄炳亮、张效成通过康地恩实业、西藏善诚、西藏思壮合计公司58.69%股份。虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等,但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。

(八)本次发行的风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长,募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

2、股价波动带来损失的风险

本次发行的股票在上海证券交易所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》(于2019年1月16日上市之日起生效)制定相关股利分配政策,具体内容如下:

“(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

(三)现金分红条件、间隔

在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

(四)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)利润分配方案决策程序

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

(六)利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。

2017年度利润分配方案:以公司2017年末总股本11,600万股为基础,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计派送现金红利5,800万元(含税)。

2018年度利润分配方案:本次利润分配以方案实施前的公司总股本15,466.70万股为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利3,093.34万元(含税)。

2019年度利润分配方案:本次利润分配以方案实施前的公司总股本15,466.70万股为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利3,093.34万元(含税)。

2017-2019年公司现金分红情况如下表:

单位:万元

年度现金分红金额(含税)合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2019年度3,093.347,775.2939.78%
2018年度3,093.348,338.4937.10%
2017年度5,800.008,562.5267.74%

最近三年,公司累计现金分红为11,986.68万元,年均归属于上市公司股东的净利润为8,225.43万元,累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的

145.73%。

(二)最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分,补充日常营运资金需求,以及用于扩大主营业务规模,保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下,公司上述未分配利润

的使用,增加了公司财务的稳健性,公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年股东回报规划

公司制定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》,具体如下:

(一)本规划制定的原则

本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。

制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系,制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策,在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)本规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)未来三年(2020年-2022年)的具体分红回报规划

1、公司利润分配的形式及优先顺序

利润分配的形式:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

2、公司进行现金分红的具体条件

在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

3、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司利润分配方案制定的审议程序

(1)公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见;

(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

(4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

(5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

(6)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

5、利润分配政策的制定和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。

(四)分红回报规划的决策程序

本分红回报规划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次非公开发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行方案实施后,公司股本数量将较发行前有所增加,公司净资产规模也将大幅提高,由于本次非公开发行募集资金到位后,短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

1、假定本次发行方案于2021年3月底实施完毕(该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

2、假定本次发行股票数量为25,393,600.00股,募集资金总额为50,000.00万元,并且不考虑发行费用的影响;

3、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

4、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4,395.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,545.90万元。以此数据的2倍为基础,估算2020年全年数据,同时假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况;

5、假设公司2021年现金分红的金额和实施时间与2020年相同;

6、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

项目2020年2021年
发行前发行后
总股本15,466.7015,466.7018,006.06
假设情形1:2021年净利润与2020年保持一致
归属于上市公司股东的净利润8,791.838,791.838,791.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)7,091.807,091.807,091.80
基本每股收益(元/股)0.570.570.51
基本每股收益(扣非,元/股)0.460.460.41
稀释每股收益(元/股)0.570.570.51
稀释每股收益(扣非,元/股)0.460.460.41
加权平均净资产收益率8.87%8.39%6.18%
加权平均净资产收益率(扣非)7.22%6.82%5.01%
假设情形2:2021年净利润比2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润8,791.839,671.019,671.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)7,091.807,800.987,800.98
基本每股收益(元/股)0.570.630.56
基本每股收益(扣非,元/股)0.460.500.45
稀释每股收益(元/股)0.570.630.56
稀释每股收益(扣非,元/股)0.460.500.45
加权平均净资产收益率8.87%9.19%6.78%
加权平均净资产收益率(扣非)7.22%7.48%5.50%
假设情形3:2021年净利润比2020年增长20%
归属于上市公司股东的净利润8,791.8310,550.1910,550.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)7,091.808,510.168,510.16
基本每股收益(元/股)0.570.680.61
基本每股收益(扣非,元/股)0.460.550.49
稀释每股收益(元/股)0.570.680.61
稀释每股收益(扣非,元/股)0.460.550.49
加权平均净资产收益率8.87%9.98%7.37%
加权平均净资产收益率(扣非)7.22%8.13%5.99%

注:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

(二)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

(三)本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金,满足日常营运资金需求,有助于增强上市公司的资金实力,降低财务风险,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析,请见本预案第“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构,提升抗风险能力,扩大经营规模,增强公司的核心

竞争力及持续盈利能力。本次非公开发行后,公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、积极推进落实公司发展战略,巩固公司行业地位

本次非公开发行募集资金到位后,将使公司资金实力显著争强,有助于公司完成在酶制剂、微生态、动物保健品等领域的战略规划,增强公司的持续经营能力和盈利能力,扩大公司产品的市场占有率,为公司未来发展奠定坚实的基础。

3、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》

和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

本次非公开发行股票完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

(六)相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东康地恩实业、实际控制人黄炳亮、张效成根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

(1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者

投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(3)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)勤勉尽责,严格按照公司内控管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作;

(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司未来开展股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2020年10月16日


  附件:公告原文
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