证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-051
泰晶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予回购数量：24,500股
? 限制性股票预留授予回购数量：7,000股
? 限制性股票回购价格：6.62元/股
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销公司2020年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事刘炜于2020年11月10日至2020年11月11日就2020年第二次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记的限制性股票数量为3,110,000股。
7、2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予日为2021年9月1日，同意向符合授予条件的83名激励对象授予
77.75万股限制性股票。公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由83人变更为81人，限制性股票授予数量由77.75万股变更为77.55万股。
8、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记
的限制性股票数量为77.55万股，并于2021年9月23日披露了《泰晶科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
9、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的85名激励对象第一个解除限售期933,000股限制性股票于2021年12月27日上市流通。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意取消上述3名离职激励对象的激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计31,500股。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十一会议审议通过，首次及预留授予限制性股票回购注销的价格为6.62元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 4,133,500 | 1.49 | -31,500 | 4,102,000 | 1.47 |
| 无限售条件股份 | 274,000,394 | 98.51 | 0 | 274,000,394 | 98.53 |
| 总计 | 278,133,894 | 100.00 | -31,500 | 278,102,394 | 100.00 |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关规定，取消上述3名离职激励对象的激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31,500股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
我们一致同意回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计31,500股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意取消3名离职激励对象的激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31,500股。其中，对2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计24,500股限制性股票以6.62元/股的价格进行回购注销并办理相关手续；对1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计7,000股限制性股票以6.62元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，公司本次调整及本次回购注销已履行现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022年8月27日