证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2022-042
三棵树涂料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海三棵树防水技术有限公司（以下简称“三棵树防水”）、控股子公司大禹九鼎新材料科技有限公司（以下简称“大禹九鼎”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为三棵树防水担保本金金额为2,000万元，为大禹九鼎担保本金金额为4,200万元。截至本公告披露日，已实际为三棵树防水、大禹九鼎提供的担保余额分别为12,938.96万元（含本次）、10,080.00万元（含本次）；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保的情况。
一、交易及担保情况概述
公司分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开了第五届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》和《关于对外提供担保的议案》，同意公司及子公司2022年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元，2022年度担保总额不超过人民币850,000万元，担保额度授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；同意公司以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下
游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-032）、《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-033）。本次担保情况如下：
公司近日与宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“保证合同一”），为三棵树防水与宁波银行上海分行签订的一系列授信业务合同项下债务提供2,000万元连带责任保证担保。公司近日与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“建设银行番禺支行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“保证合同二”），为大禹九鼎与建设银行番禺支行签订的《网络供应链“e信通”业务合作协议》项下债务提供4,200万元连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）上海三棵树防水技术有限公司
1、与公司关系：三棵树防水系公司全资子公司
2、注册资本：20,000万元
3、法定代表人：林德殿
4、注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室
5、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、被担保人主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 204,492.12 | 210,538.01 |
| 总负债 | 174,471.18 | 184,214.54 |
| 净资产 | 16,233.95 | 12,352.10 |
| 2021年度（经审计） | 2022年1-3月份（未审计） | |
| 营业收入 | 189,689.91 | 26,601.75 |
| 净利润 | -2,388.79 | -3,881.84 |
注：以上为合并报表数据。
（二）大禹九鼎新材料科技有限公司
1、与公司关系：大禹九鼎系公司持股70%的控股子公司
2、注册资本：10,000万元
3、法定代表人：王录吉
4、注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号
5、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、被担保人主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 64,733.66 | 59,986.28 |
| 总负债 | 37,345.85 | 32,270.88 |
| 净资产 | 27,387.81 | 27,715.40 |
| 2021年度（经审计） | 2022年1-3月份（未审计） | |
| 营业收入 | 68,723.96 | 8,978.34 |
| 净利润 | 1,970.19 | 327.59 |
注：以上为单体报表数据。
三、保证合同的主要内容
（一）保证合同一
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：宁波银行股份有限公司上海分行
3、保证金额：2,000万元人民币
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：（1）主合同约定的债务人三棵树防水债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。（2）债权人与债务人三棵树防水就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
6、保证范围：主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
（二）保证合同二
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：中国建设银行股份有限公司广州番禺支行
3、保证金额：4,200万元人民币
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人大禹九鼎办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人大禹九鼎在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）债权人与债务人大禹九鼎就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
6、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间
应加倍支付的债务利息、债务人大禹九鼎应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、董事会意见
上述担保是为满足公司子公司在经营过程中的实际资金需要。三棵树防水、大禹九鼎经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、独立董事意见
本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2021年年度股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度总额不超过人民币850,000万元，公司及控股子公司对外担保额度总额不超过人民币35,000万元。截至本公告披露日，公司担保余额为人民币249,502.63万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的128.44%，其中，公司对控股子公司担保余额为人民币244,372.66万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的
125.80%。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年7月12日