三棵树涂料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年5月
三棵树涂料股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三棵树涂料股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2022年5月20日14:30
2、网络投票时间：2022年5月20日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 2021年年度报告及其摘要 |
| 4 | 2021年度财务决算报告 |
| 5 | 2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案 |
| 6 | 关于拟修订《公司章程》的议案 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案 |
| 9 | 关于对外提供担保的议案 |
会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
三棵树2021年年度股东大会议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东：
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2021年年度报告》之第三节、第四节。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年5月20日
三棵树2021年年度股东大会议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责，对2021年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查工作。
一、2021年监事会会议情况
在2021年里，公司监事会共召开了5次会议。
（一）2021年4月7日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》。
（二）2021年4月27日召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》、《2021年第一季度报告》。
（三）2021年6月24日召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》。
（四）2021年7月30日召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》。
（五）2021年10月29日召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
二、监事会对2021年度有关事项的监督意见
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2021年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
2021年度，公司未发生关联交易行为。
（四）对公司内部控制情况的独立意见
2021年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部
控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战略的稳步实现
三、监事会2022年工作计划
2022年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2022年5月20日
三棵树2021年年度股东大会议案三
2021年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、上交所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》（2022年修订）要求，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年5月20日
三棵树2021年年度股东大会议案四
2021年度财务决算报告
各位股东：
一、会计师事务所对公司2021年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了编号为致同审字（2022）第351A014505号《审计报告》，报告内容如下：
我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三棵树公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动额 | 增减变动(%) |
| 营业总收入 | 1,142,871.09 | 820,022.84 | 322,848.25 | 39.37 |
| 营业利润 | -56,619.92 | 60,961.06 | -117,580.98 | -192.88 |
| 利润总额 | -57,350.51 | 58,339.53 | -115,690.04 | -198.30 |
| 净利润 | -39,633.55 | 53,506.32 | -93,139.87 | -174.07 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | -41,689.11 | 50,177.27 | -91,866.38 | -183.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,455.42 | 45,735.38 | 2,720.04 | 5.95 |
（二）主要资产情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动额 | 增减变动(%) |
| 总资产 | 1,237,865.18 | 909,415.26 | 328,449.92 | 36.12 |
| 总负债 | 1,021,555.43 | 644,116.97 | 377,438.46 | 58.60 |
| 所有者权益 | 216,309.75 | 265,298.28 | -48,988.53 | -18.47 |
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | 194,262.09 | 250,815.71 | -56,553.62 | -22.55 |
（三）主要销售构成情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动额 | 增减变动(%) |
| 家装墙面漆 | 217,029.83 | 106,925.54 | 110,104.29 | 102.97 |
| 工程墙面漆 | 466,509.15 | 361,223.34 | 105,285.81 | 29.15 |
| 家装木器漆 | 1,531.50 | 6,158.33 | -4,626.83 | -75.13 |
| 工业木器漆 | 7,171.73 | 7,096.03 | 75.70 | 1.07 |
| 胶黏剂 | 43,167.46 | 23,606.04 | 19,561.42 | 82.87 |
| 基材与辅材 | 159,955.88 | 87,284.47 | 72,671.41 | 83.26 |
| 防水卷材 | 127,123.67 | 93,053.03 | 34,070.64 | 36.61 |
| 装饰施工 | 75,509.86 | 101,936.50 | -26,426.64 | -25.92 |
| 合 计 | 1,097,999.08 | 787,283.28 | 310,715.80 | 39.47 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2021年12月31日，公司资产总额1,237,865.18万元，同比增加328,449.92万元，增长36.12%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动额 | 同比变动 (%) |
| 货币资金 | 67,907.19 | 132,429.38 | -64,522.19 | -48.72 |
| 交易性金融资产 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 不适用 |
| 应收票据 | 39,880.69 | 69,126.64 | -29,245.95 | -42.31 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动额 | 同比变动 (%) |
| 应收账款 | 388,821.41 | 277,424.75 | 111,396.66 | 40.15 |
| 其他应收款 | 24,522.21 | 16,181.20 | 8,341.01 | 51.55 |
| 固定资产 | 237,410.29 | 133,182.50 | 104,227.79 | 78.26 |
| 在建工程 | 163,852.37 | 77,558.92 | 86,293.45 | 111.26 |
| 使用权资产 | 7,784.63 | 0.00 | 7,784.63 | 不适用 |
| 无形资产 | 50,400.74 | 35,601.23 | 14,799.51 | 41.57 |
| 商誉 | 9,995.21 | 2,645.09 | 7,350.12 | 277.88 |
| 长期待摊费用 | 2,161.94 | 1,171.12 | 990.82 | 84.60 |
| 递延所得税资产 | 35,752.08 | 10,762.87 | 24,989.21 | 232.18 |
| 其他非流动资产 | 44,908.85 | 9,587.50 | 35,321.35 | 368.41 |
| 资产总计 | 1,237,865.18 | 909,415.26 | 328,449.92 | 36.12 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。主要财务指标变动分析：
（1）货币资金同比减少64,522.19万元，减少比例为48.72%，主要原因是主要是支付货款及工程款增加所致；
（2）交易性金融资产同比增加8,000.00万元，主要是理财产品未到期所致；
（3）应收票据同比减少29,245.95万元,减少比例为42.31%,主要是票据到期减少所致；
（4）应收账款同比增加111,396.66万元,增加比例为40.15%,主要原因是工程业务销量增长增加所致；
（5）其他应收款同比增加8,341.01万元，增加比例为51.55%，主要原因是支付履约保证金增加所致；
（6）固定资产同比增加104,227.79万元，增加比例为78.26%，主要是河北、安徽、湖北等工厂房屋建筑物和生产设备增加所致；
（7）在建工程同比增加86,293.45万元，增加比例为111.26%，主要是秀屿、安徽、湖北等工厂建设项目投入增加所致；
（8）使用权资产同比增加7,784.63万元，主要是办事处租赁增加所致；
（9）无形资产同比增加14,799.51万元，增加比例为41.57%，主要是湖北和河南濮阳工厂土地使用权增加所致；
（10）商誉同比增加7,350.12万元，增加比例为277.88%，主要是本期并购富达新材和麦格美70%股权形成所致；
（11）长期待摊费用同比增加990.82万元，增加比例为84.60%，主要是办公室装修费用增加所致；
（12）递延所得税资产同比增加24,989.21万元，增加比例为232.18%，主要原因是可抵扣暂时性差异增加所致；
（13）其他非流动资产同比增加35,321.35万元，增加比例为368.41%，主要是上海购置房产及预付设备款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截至2021年12月31日，公司负债总额1,021,555.43万元，同比增加377,438.46万元，增长58.60%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动额 | 同比变动(%) |
| 应付票据 | 138,206.02 | 97,825.00 | 40,381.02 | 41.28 |
| 应付账款 | 380,589.77 | 257,071.59 | 123,518.18 | 48.05 |
| 合同负债 | 18,097.74 | 8,810.75 | 9,286.99 | 105.41 |
| 其他应付款 | 35,359.77 | 22,785.63 | 12,574.14 | 55.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 46,381.11 | 13,588.79 | 32,792.32 | 241.32 |
| 其他流动负债 | 3,784.23 | 8,983.24 | -5,199.01 | -57.87 |
| 长期借款 | 136,929.53 | 39,537.00 | 97,392.53 | 246.33 |
| 租赁负债 | 4,729.68 | 0.00 | 4,729.68 | 不适用 |
| 长期应付款 | 14,497.91 | 10,119.73 | 4,378.18 | 43.26 |
| 递延收益 | 28,092.42 | 13,311.52 | 14,780.90 | 111.04 |
| 递延所得税负债 | 1,277.67 | 375.40 | 902.27 | 240.35 |
| 负债合计 | 1,021,555.43 | 644,116.97 | 377,438.46 | 58.60 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
（1）应付票据同比增加40,381.02万元，增加比例为41.28%，主要原因是使用票据结算支付货款增加所致；
（2）应付账款同比增加123,518.18万元，增加比例为48.05%，主要原因是采购量增加及应付款账期延长所致；
（3）合同负债同比增加9,286.99万元，增加比例为105.41%，主要是涉及从客户和服务合同中收取的预收款的增长所致，该合同相关收入将在本集团履行履约义务后确认；
（4）其他应付款同比增加12,574.14万元，增加比例为55.18%，主要是待支付富达新材和麦格美股权转让款所致；
（5）一年内到期的非流动负债同比增加32,792.32万元，增加比例为241.32%，主要是一年内到期的长期借款和长期应付款等增加所致；
（6）其他流动负债同比减少5,199.01万元，减少比例为57.87%，主要是期末未终止确认的商业承兑汇票减少所致；
（7）长期借款同比增加97,392.53万元，增加比例为246.33%，主要是工厂建设项目贷款增加所致；
（8）租赁负债同比增加4,729.68万元，主要是办事处等租赁待支付款项所致；
（9）长期应付款同比增加4,378.18万元，增加比例为43.26%，主要是融资租赁款增加所致；
（10）递延收益同比增加14,780.90万元，增加比例为111.04%，主要是收到子公司基础设施配套补助资金增加所致；
（11）递延所得税负债同比增加902.27万元，增加比例为240.35%，主要是本期富达新材和麦格美纳入公司合并报表范围增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
截至2021年12月31日，所有者权益合计为216,309.75万元，同比减少48,988.53万元，减少18.47%。主要构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动额 | 同比变动(%) |
| 实收资本 | 37,643.75 | 26,890.47 | 10,753.28 | 39.99 |
| 资本公积 | 56,131.74 | 66,460.67 | -10,328.93 | -15.54 |
| 减：库存股 | 0.00 | 22.32 | -22.32 | -100.00 |
| 其他综合收益 | 15.21 | 0.00 | 15.21 | 不适用 |
| 盈余公积 | 15,575.92 | 11,835.20 | 3,740.72 | 31.61 |
| 未分配利润 | 84,895.47 | 145,651.69 | -60,756.22 | -41.71 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 194,262.09 | 250,815.71 | -56,553.62 | -22.55 |
| 少数股东权益 | 22,047.66 | 14,482.58 | 7,565.08 | 52.24 |
| 所有者权益合计 | 216,309.75 | 265,298.28 | -48,988.53 | -18.47 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。主要财务指标变动分析：
（1）实收资本比上年增加10,753.28万元，增长39.99%，主要是公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增107,553,568股增加所致；
（2）库存股比上年减少22.32万元，主要是系限制性股票激励计划在2021年1月6日回购的金额。2021年1月6日公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票合计20,774股限制性股票回购注销完毕，注销库存股223,194.33元；
（3）盈余公积比上年增加3,740.72万元, 增长31.61%，主要是母公司利润结存计提公积金所致；
（4）未分配利润比上年减少60,756.22万元, 减少41.71%，主要是本期经营亏损及实施股利分配所致；
（5）少数股东权益比上年增加7,565.08万元, 增长52.24%，主要是本期并购富达新材和麦格美公司70%股权所致。
（二）经营成果
2021年度公司实现营业收入1,142,871.09万元，比上年增加322,848.25万元，增长39.37%，实现归属于母公司股东的净利润-41,689.11万元，较上年减少91,866.38万元，减少183.08%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动额 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 1,142,871.09 | 820,022.84 | 322,848.25 | 39.37 |
| 营业成本 | 845,190.50 | 542,575.09 | 302,615.41 | 55.77 |
| 销售费用 | 187,696.83 | 138,036.53 | 49,660.30 | 35.98 |
| 管理费用 | 55,497.96 | 43,226.96 | 12,271.00 | 28.39 |
| 研发费用 | 27,108.45 | 20,703.44 | 6,405.01 | 30.94 |
| 财务费用 | 5,486.10 | 3,775.40 | 1,710.70 | 45.31 |
| 其他收益 | 11,680.68 | 8,117.21 | 3,563.47 | 43.90 |
| 投资收益 | -316.42 | 19.34 | -335.76 | -1,736.09 |
| 信用减值损失 | -81,383.40 | -9,756.28 | -71,627.12 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -2,632.54 | -2,034.57 | -597.97 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -13.61 | -130.59 | 116.98 | 不适用 |
| 营业利润 | -56,619.92 | 60,961.06 | -117,580.98 | -192.88 |
| 营业外收入 | 116.22 | 163.79 | -47.57 | -29.04 |
| 营业外支出 | 846.81 | 2,785.32 | -1,938.51 | -69.60 |
| 利润总额 | -57,350.51 | 58,339.53 | -115,690.04 | -198.30 |
| 所得税费用 | -17,716.95 | 4,833.21 | -22,550.16 | -466.57 |
| 净利润 | -39,633.55 | 53,506.32 | -93,139.87 | -174.07 |
| 少数股东损益 | 2,055.56 | 3,329.05 | -1,273.49 | -38.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -41,689.11 | 50,177.27 | -91,866.38 | -183.08 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要指标变动分析：
（1）营业收入比上年增加322,848.25万元，增长39.37%，主要是本期主营业务销量增加所致；
（2）营业成本比上年增加302,615.41万元，增长55.77%，成本增长率高于
收入增长率，主要是营业收入增长及原材料涨价导致对应的成本增加所致；
（3）销售费用比上年增加49,660.30万元，增长35.98%。主要是人员职工薪酬、广宣费和差旅费用等增加所致；
（4）管理费用较上年增加12,271.00万元，增长28.39%，主要是人员职工薪酬、折旧费等增加所致；
（5）研发费用较上年增加6,405.01万元，增长30.94%，主要是公司加大研发投入所致；
（6）财务费用较上年增加1,710.70万元，增长45.31%，主要是借款利息支出增加所致；
（7）其他收益较上年增加3,563.47万元，增长43.90%，主要是公司收到政府补助增加所致；
（8）投资收益较上年减少335.76万元，减少1,736.09%主要是开展应收账款无追索保理费用增加所致；
（9）信用减值损失较上年增加71,627.12万元，主要是应收款项增加补提信用减值损失增加所致；
（10）资产减值损失较上年增加597.97万元，主要是合同资产计提资产减值增加所致；
（11）资产处置收益较上年增加116.98万元，主要是上年度处置废旧资产损失增加所致；
（12）营业外收入较上年减少47.57万元，减少29.04%，主要是上年同期无需偿付的往来款增加所致；
（13）营业外支出较上年减少1,938.51万元，减少69.60%，主要是捐赠支出减少所致；
（14）所得税费用较上年减少22,550.16万元，减少466.57%，主要是利润总额减少所致；
（15）利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为-57,350.51万元、-39,633.55万元、-41,689.11万元，同比减少分别为115,690.04万元、93,139.87万元、91,866.38万元，分别减少198.30%、174.07%、183.08%，主要是本期应收款项增加补提信用减值损失增加所致；
（16）少数股东损益较上年减少1,273.49万元，减少38.25%，主要是并购富达新材与麦格美亏损所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动额 | 增减变动(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,455.42 | 45,735.38 | 2,720.04 | 5.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -248,577.80 | -80,081.12 | -168,496.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 131,788.95 | 87,852.35 | 43,936.60 | 50.01 |
主要指标变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加2,720.04万元，增长5.95%，主要是收到客户货款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少168,496.68万元，主要是支付工厂建设款项及并购股权款增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加43,936.60万元，增长50.01%，主要是本期取得借款收到现金增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树2021年年度股东大会议案五
2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
2021年新冠肺炎疫情反复、供应链摩擦加剧，涂料行业面临钛白粉等关键原材料价格的持续上涨、“双碳”“双控”等政策的推行落地、下游房地产行业调控力度增强等严峻挑战，公司砥砺前行，加大市场开拓力度，销售收入保持增长态势，但业绩仍受到了一定程度的影响。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2021年年度利润分配方案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-41,689.11万元。
根据公司章程第一百五十六条“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配”。
为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配、不转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
| 三棵树涂料股份有限公司董事会 2022年5月20日 |
三棵树2021年年度股东大会议案六
关于拟修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。
《公司章程》具体内容修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 4 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | |
| 6 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 按照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 |
| 8 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 9 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 10 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、委托理财、对外捐赠等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | |
| 11 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 12 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 |
| 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 13 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 14 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年5月20日
三棵树2021年年度股东大会议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2021年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司提供财务审计及内控审计服务。致同所是具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过先前的合作已与本公司建立了良好的合作关系。为此，本公司拟继续聘请致同所为公司2022年度的审计机构，对公司2022年度财务及内部控制进行审计，聘期一年。
同时，根据公司业务规模及市场水平，经公司与致同所协商，拟定2022年度财务审计费用为140万元，内控审计费用为20万元，合计费用为160万元，较上年155万元增加3.23%，并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务委托协议。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-030）。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年5月20日
三棵树2021年年度股东大会议案八
关于公司2022年度对子公司提供担保计划
及向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
一、2022年度申请金融机构授信及担保事项的情况概述
根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2022年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保总额不超过780,000万元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保总额不超过70,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
同时，董事会提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
（一）2022年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2022年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过1,300,000万元。
公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、应收款链保兑、商票保
证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）2022年度公司对子公司的预计担保具体情况
1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：
单位：万元
| 被担保公司 | 2022年计划担保额度 |
| 四川三棵树涂料有限公司 | 60,000 |
| 安徽三棵树涂料有限公司 | 120,000 |
| 河北三棵树涂料有限公司 | 80,000 |
| 湖北三棵树新材料科技有限公司 | 90,000 |
| 河南三棵树新材料科技有限公司 | 60,000 |
| 福建三棵树建筑材料有限公司 | 200,000 |
| 福建省三棵树新材料有限公司 | 120,000 |
| 广州大禹防漏技术开发有限公司 | 20,000 |
| 大禹九鼎新材料科技有限公司 | 20,000 |
| 上海三棵树防水技术有限公司 | 50,000 |
| 上海三棵树新材料科技有限公司 | 30,000 |
| 合计： | 850,000 |
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。
在2022年度公司对子公司的计划担保额度内，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。
在不超过850,000万元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2021年度经审计净资产10%的担保的情形。
二、主要被担保人基本情况
（一）四川三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：31,000万元
法定代表人：黄盛林
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号
经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为151,473.02万元，负债总额为108,129.63万元，净资产为43,343.39万元，2021年度净利润为4,434.62万元。
（二）安徽三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：31,000万元
法定代表人：方国钦
注册地址：明光市化工集中区经四路1号
经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为239,382.01万元，负债总额为191,703.37万元，净资产为47,678.63万元，2021年度净利润为12,285.26万元。
（三）河北三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：30,000万元法定代表人：周兴酉注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为74,109.54万元，负债总额为54,363.08万元，净资产为19,746.46万元，2021年度净利润为-4.07万元。
（四）湖北三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：5,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道1号经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为39,929.94万元，负债总额为34,959.40万元，净资产为4,970.54万元，2021年度净利润为-29.46万元。
（五）河南三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：1,000万元法定代表人：石志龙注册地址：河南濮阳工业园区管委会222室经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为8,168.24万元，负债总额为7,085.61万元，净资产为1,082.63万元，2021年度净利润为82.63万元。
（六）福建三棵树建筑材料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：黄军浩
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为329,583.52万元，负债总额为321,639.58万元，净资产为7,943.94万元，2021年度净利润为-43,904.89万元。
（七）福建省三棵树新材料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：林丽忠
注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑200号
经营范围：合成材料制造；水性涂料、防水材料、保温材料、胶粘剂、隔热材料及环保材料、建材及其他化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产和销售；包装罐生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为107,583.84万元，负债总额为100,619.20万元，净资产为 6,964.64万元，2021年度净利润为-2.38万元。
（八）广州大禹防漏技术开发有限公司
与本公司关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：18,000万元法定代表人：王录吉注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路15号1401-1412房经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;互联网销售（除销售需要许可的商品）;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封用填料制造;密封用填料销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑劳务分包;货物进出口
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为60,277.30万元，负债总额为42,793.65万元，净资产为17,483.65万元，2021年度净利润为1,060.63万元。
（九）大禹九鼎新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王录吉
注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为64,733.66万元，负债总额为37,345.85万元，净资产为27,387.81万元，2021年度净利润为1,970.19万元。
（十）上海三棵树防水技术有限公司
与本公司关系：公司持股100%的控股子公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：林德殿
注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司期末总资产为103,038.06万元，负债总额为100,883.67万元，净资产为2,154.39万元，2021年度净利润为-6,958.77万元。
（十一）上海三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股100%的控股子公司注册资本：35,120万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为54,574.53万元，负债总额为34,619.08万元，净资产为19,955.45万元，2021年度净利润为-6.07万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币687,360万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的353.83%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币652,360万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的335.81%。
公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树2021年年度股东大会议案九
关于对外提供担保的议案
各位股东：
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。公司拟提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。具体情况如下：
一、主要被担保人基本情况
被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保总额：担保总额不超过3.5亿元。
（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（四）提供担保的风险控制措施
1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；
2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的
方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；
3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；
4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币687,360万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的353.83%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币652,360万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的335.81%。
公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022年5月20日