广发证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077号）核准，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”、“公司”或“上市公司”）非公开发行人民币普通股（A股）8,188,331股，每股发行价格为48.85元，募集资金总额为人民币399,999,969.35元，扣除各项发行费用5,677,536.16元后，募集资金净额为人民币394,322,433.19元。公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“原保荐机构”）作为上述2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，中信证券自2020年10月16日股票上市起担任持续督导的保荐机构。
公司于2021年4月23日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票的相关议案。公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任本次发行的保荐机构，并于2021年4月29日签订了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求，广发证券自当日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作，持续督导期至2021年12月31日止。目前，三棵树2020年度非公开发行A股股票的持续督导期已满，广发证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、上市公司的基本情况
情况 内容上市公司名称 三棵树涂料股份有限公司证券代码 603737.SH注册地址 福建省莆田市荔城区荔园北大道518号法定代表人 洪杰董事会秘书 米粒证券事务代表 李衍昊联系电话86-594-2886205
本次证券发行类型 非公开发行股票本次证券上市时间 2020年10月16日本次证券上市地点 上海证券交易所
二、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，有效
执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，严格按照《证券法》
《公司法》等有关法律、法规的要求履行信息披露义务，审阅上市公司的定期报告等公开信息披露文件；
4、督导上市公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况，督导上市公司持续完善募集资金管理制度；
5、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，督
导上市公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》《关联交易管理办法》的要求履行必要的审议程序和信息披露义务；
6、持续关注上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的
承诺的履行情况；
7、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否受到中国证监会行政处罚、证券交易所的监管措施或纪律处分的情况；
8、根据相关法规要求对上市公司进行专项现场检查，定期对上市公司进行
现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
近年来，公司工程墙面涂料销售收入持续增长，其中地产公司、建筑工程公司等企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支付履约保证金，亦有部分地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至2021年12月31日，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款余额分别为460,498.82万元、59,202.88万元和37,671.66万元，余额较大。近年来，随着国家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产公司如中国恒大、华夏幸福、蓝光发展、阳光城等亦出现了负面舆情。一方面，如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票据和其他应收款无法及时回收的风险，对公司盈利能力产生不利影响。另一方面，如果未来由于国家宏观调控致使房地产行业增速放缓，并传导至上游涂料企业，公司存在业绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的收尾阶段，相关风险可能存在一定的滞后性。公司针对出现信用风险的地产客户进行单项计提坏账准备，包括中国恒大、融创地产、中南地产、阳光城、金科地产、蓝光发展、华夏幸福、富力地产以及恒泰地产，截至2021年12月31日，应收票据坏账准备余额19,322.19万元、应收账款坏账准备余额71,677.41万元，其他应收款坏账准备余额13,149.45万元，较上年末坏账准备余额增长较大。
2021年以来，公司持有的中国恒大及旗下公司的应收票据出现了逾期未兑付情形，截至2021年12月31日，公司持有中国恒大及旗下公司出具的票据逾期尚未兑付金额共计43,526.66万元（包括已签订以房抵债协议部分），该部分应收票据已重分类至应收账款核算；截至2021年12月31日，公司对中国恒大及旗下公司应收账款余额47,904.86万元，应收票据余额23,330.76万元。虽然公司已积极寻求解决方案，尽最大努力降低中国恒大相关欠款风险，但是上述事项解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不能及时得到兑付，可能存在使公司
产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。2021年度，公司出现业绩亏损情况，归属于母公司股东的净利润为-41,689.11万元，较上年度下滑较大。出现业绩下滑的主要原因包括：部分下游地产客户出现信用风险和应收票据逾期情形，公司对其单项计提坏账准备，坏账准备计提比例较上一年度增幅较大，信用减值损失金额较大；公司上游原材料价格持续上涨，公司主要产品单位成本上升，导致毛利率呈现下降趋势。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期间，上市公司在工作过程中为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上市公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐代表人对三棵树持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，包括年度报告、相关董事会、监事会和股东大会决议等相关公告，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为：三棵树持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2020年12月31日止，公司已将非公开发行A股股票的募集资金全部用于补充流动资金并销户。保荐机构认为：上市公司非公开发行A股股票的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
八、中国证监会和上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）