东方证券承销保荐有限公司
关于仙鹤股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“公司”或“发行人”）2019年及2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对仙鹤股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
1、2019年仙鹤转债
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，由主承销商东方投行采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,219.00万元（含税金额）后的募集资金余额为123,781.00万元，已由主承销商东方投行于2019年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元（含税金额）后，本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。
2、2021年仙鹤转债
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，由主承销商东方投行采用余额
包销方式，公开发行可转换公司债券2,050万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金205,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,086.50万元（含税金额）后的募集资金余额为203,913.50万元，已由主承销商东方投行于2021年11月23日汇入公司募集资金监管账户。另上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与可转换公司债券直接相关的新增外部费用为
169.15万元（含税金额）。本次公开发行可转债发行承销保荐费用及其他与可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含增值税）共计1,184.58万元，公司本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币203.815.42万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7734号《验资报告》。
（二）募集资金2021年度使用金额及年末余额
1、2019年仙鹤转债
2019年度，公司募集资金投资项目使用募集资金59,933.48万元，募集资金支付发行费用1,377.70万元。2020年度，公司募集资金投资项目使用募集资金32,543.59万元，募集资金支付发行费用39.30万元。2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金13,868.18万元。
截至2021年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为19,719.70万元，其中账户存储余额219.70万元，理财产品投资余额19,500.00万元。
2、2021年仙鹤转债
2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金85,869.28万元，募集资金支付发行费用1,226.65万元。
截至2021年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为119,191.71万元，其中账户存储余额3,191.71万元，理财产品投资余额116,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
1、2019年仙鹤转债
公司连同保荐机构东方投行分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、2021年仙鹤转债
公司连同保荐机构东方投行分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司常山支行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年仙鹤转债
截至2021年12月31日止，公司有3个2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，其中1个账户已销户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 1209260629200096113 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 1209260629200096361 | 募集资金专户 | 101.97 | - |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900193810107 | 募集资金专户 | 2,196,892.46 | - |
| 合 计 | - | 2,196,994.43 |
2、2021年仙鹤转债
截至2021年12月31日止，公司有6个2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 1209260629200163849 | 募集资金专户 | 324,181.59 | - |
| 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 1209260629200163574 | 募集资金专户 | 7,774,051.39 | - |
| 招商银行股份有限公司衢州分行 | 570900626710808 | 募集资金专户 | 18,165,097.67 | - |
| 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 1209260629200163450 | 募集资金专户 | 15,000.00 | - |
| 中国工商银行股份有限公司衢州常山支行 | 1209240029202111135 | 募集资金专户 | 84,893.38 | - |
| 中信银行股份有限公司衢州分行 | 8110801013302304697 | 募集资金专户 | 5,553,864.12 | - |
| 合 计 | - | - | 31,917,088.15 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2021年公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年仙鹤转债
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建
设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。
2、2021年仙鹤转债
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2019年仙鹤转债
公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司第二届董事会第十七次会议于2020年12月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，保障公司和全体股东的利益，拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内,上述额度范围内资金可以滚动使用。2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品 | 理财产品发行机构 | 购买日期 | 产品持有期间 | 金额 | 是否已到期 |
| 招行银行结构性存款NHZ00131 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2020年12月28日 | 2020年12月29日-2021年01月12日 | 7,000.00 | 是 |
| 公司稳利固定持有期JG9012期（14天网点专属） | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2020年12月23日 | 2020年12月24日-2021年01月07日 | 5,000.00 | 是 |
| 协议存款 | 金华银行股份有限公司衢州分行 | 2021年12月15日 | 2021年12月15日-2022年12月16日 | 19,500.00 | 否 |
| 利多多通知存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 2021年02月10日 | 2021年02月10日-2021年02月19日 | 10,000.00 | 是 |
2、2021年仙鹤转债
公司于2021年11月24日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过120,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品 | 理财产品发行机构 | 购买日期 | 产品持有期间 | 金额 | 是否已到期 |
| 结构性存款 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021年11月29日 | 2021年11月29日-2022年2月7日 | 2,000.00 | 否 |
| 结构性存款 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021年11月29日 | 2021年11月29日-2021年12月29日 | 3,000.00 | 是 |
| 结构性存款 | 招商银行股份有限公司衢州支行 | 2021年12月1日 | 2021年12月1日-2022年2月7日 | 74,000.00 | 否 |
| 结构性存款 | 中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行 | 2021年12月1日 | 2021年12月1日-2022年7月1日 | 30,000.00 | 否 |
| 结构性存款 | 中信银行股份有限公司衢州分行 | 2021年12月3日 | 2021年12月3日-2022年2月1日 | 5,000.00 | 否 |
| 结构性存款 | 中信银行股份有限公司衢州分行 | 2021年12月3日 | 2021年12月3日-2022年3月3日 | 5,000.00 | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年度公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对仙鹤股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金的年度使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：仙鹤股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1-1
募集资金使用情况对照表
(2019年仙鹤转债)
2021年度编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 125,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,868.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 106,345.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产22万吨高档纸基新材料项目 | - | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 13,868.18 | 71,345.26 | -18,654.74 | 79.27% | 2021年4月 | 15,020.29 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | - | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | 35,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 125,000.00 | 125,000.00 | 125,000.00 | 13,868.18 | 106,345.26 | -18,654.74 | 85.08% | - | 15,020.29 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司召开第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（（中汇会鉴[2019]5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 公司第二届董事会第十七次会议于2020年12月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，保障公司和全体股东的利益，拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内,上述额度范围内资金可以滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件1-2
募集资金使用情况对照表
(2021年仙鹤转债)2021年度编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 205,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 85,869.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 85,869.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产30万吨高档纸基材料项目 | - | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 12,197.39 | 12,197.39 | -107,802.61 | 10.16% | 2022年12月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | 11,723.17 | 11,723.17 | -776.83 | 93.79% | 2021年12月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | 1,948.71 | 1,948.71 | -10,551.29 | 15.59% | 2022年12月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | - | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 205,000.00 | 205,000.00 | 205,000.00 | 85,869.28 | 85,869.28 | -119,130.72 | 41.89% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年11月24日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过120,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |