东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求，就仙鹤股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券205,000万元，每张面值100元，共计2,050万张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币205,000万元，扣除本次发行费用人民币1,184.58万元（不含增值税），募集资金净额为人民币203,815.42万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《仙鹤股份有限公司验资报告》。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构东方投行、募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司常山支行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2021年1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议、2021年4月22日召开的第二届董事会第二十次会议决议、2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会决议以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的披露内容，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及资金使
用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金金额 |
| 年产30万吨高档纸基材料项目 | 141,069 | 120,000 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 16,701 | 12,500 |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 16,681 | 12,500 |
| 补充流动资金 | 60,000 | 60,000 |
| 合 计 | 234,451 | 205,000 |
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资比例 | 拟置换金额 |
| 年产30万吨高档纸基材料项目 | 141,069.00 | 10,075.98 | 7.14% | 10,075.98 |
| 年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 | 16,701.00 | 11,280.71 | 67.55% | 11,280.71 |
| 年产100亿根纸吸管项目 | 16,681.00 | 1,870.04 | 11.21% | 1,870.04 |
| 合计 | 174,451.00 | 23,226.73 | - | 23,226.73 |
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意以募集资金23,226.73万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。仙鹤股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。仙鹤股份本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对仙鹤股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
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