1-1-1
仙鹤股份有限公司
及东方花旗证券有限公司
关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年七月
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会191132号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉，东方花旗证券有限公司作为保荐机构，组织发行人仙鹤股份有限公司、发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题进一步核查，现就反馈意见回复如下，请予审核。
1-1-3
目 录
一、重点问题 ...... 8
1、申请人本次发行拟募集资金12.5亿元，投资于年产22万吨高档纸基新材料项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（5）前募项目业绩实现情况，业绩未达预期的原因及合理性，结合前募项目产能及效益实现情况，说明本次募投项目产能规模及效益测算的谨慎合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 ...... 8
2、申请人2018年首发上市，2018年营业收入40.98亿元，同比增长。净利润2.93亿元，较去年同期3.98亿元出现较大幅度下降。请申请人结合公司产品销售价格、原材料成本、期间费用等变动情况，说明净利润大幅下降的原因及合理性，相关因素是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 30
3、申请人2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额均为负值，请申请人补充说明公司连续两年经营活动现金流量净额均为负值且2018年度与净利润差异较大的原因及合理性，申请人回款制度是否健全完善，是否存在无法及时回款的风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 39
4、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务
1-1-4
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ...... 43
5、根据申请材料，我国特种纸制造企业在生产中使用的木浆对进口的依赖程度较高，申请人主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险。请申请人结合国际贸易摩擦的最新进展补充披露：报告期内的主要供应商情况，公司主要原料的对外采购是否存在着重大不利变化。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 46
6、请申请人补充披露：本次募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件是否由有权机关出具并在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 48
7、请申请人补充披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。 ...... 51
8、请申请人补充披露：（1）除环保处罚外，公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 58
9、请申请人补充披露：（1）报告期对外担保的具体情形及事由；（2）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 60
二、重点问题 ...... 65
1、请申请人补充披露：所处行业的主要政策情况，是否属于产能过剩行业，本次募投项目是否符合国家产业政策。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 65
1-1-5
2、申请人存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，请申请人补充披露：
上述房屋建筑物的主要用途，相关权属证书的最新办理情况，是否会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 67
1-1-6
释 义本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
| 仙鹤股份/发行人/公司 | 指 | 仙鹤股份有限公司 |
| 仙鹤控股 | 指 | 浙江仙鹤控股有限公司，发行人的控股股东 |
| 河南仙鹤 | 指 | 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司 |
| 浙江金达 | 指 | 浙江金达纸业有限公司，报告期内为发行人的子公司 |
| 仙鹤新能源 | 指 | 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司 |
| 哲丰新材 | 指 | 浙江哲丰新材料有限公司，发行人的子公司 |
| 常丰特纸 | 指 | 浙江常丰特种纸有限公司，报告期内为哲丰新材的子公司 |
| 哲丰能源 | 指 | 浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材的子公司 |
| 哲丰环保 | 指 | 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司 |
| 浙江永鑫 | 指 | 浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司 |
| 仙鹤销售 | 指 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司 |
| 夏王纸业 | 指 | 浙江夏王纸业有限公司，发行人的合营公司 |
| 高旭仙鹤 | 指 | 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司，发行人的参股公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司，发行人的参股公司 |
| 德国夏特 | 指 | Schattdecor AG Thansau（德国夏特股份有限公司），夏王纸业的股东 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 凯恩股份 | 指 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码002012 |
| 齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码002521 |
| 民丰特纸 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司，A股上市公司，股票代码600235 |
| 恒丰纸业 | 指 | 牡丹江恒丰纸业股份有限公司，A股上市公司，股票代码600356 |
| 冠豪高新 | 指 | 广东冠豪高新技术股份有限公司，A股上市公司，股票代码600433 |
| 五洲特纸 | 指 | 衢州五洲特种纸业股份有限公司 |
| 报告期、近三年 | 指 | 2016年、2017年及2018年 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 衢州市发改委 | 指 | 衢州市发展和改革委员会 |
1-1-7
| 常山县发改局 | 指 | 常山县发展和改革局 |
| 保荐机构、主承销商、东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 申请人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| Wind | 指 | 万得信息技术股份有限公司，是中国大陆的金融数据、信息和软件服务企业 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本回复中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
1-1-8
仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
一、重点问题
1、申请人本次发行拟募集资金12.5亿元，投资于年产22万吨高档纸基新材料项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（5）前募项目业绩实现情况，业绩未达预期的原因及合理性，结合前募项目产能及效益实现情况，说明本次募投项目产能规模及效益测算的谨慎合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。【回复】
1.1 募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过125,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产22万吨高档纸基新材料项目 | 122,552 | 90,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,000 | 35,000 |
1-1-9
| 合计 | 157,552 | 125,000 |
（一）年产22万吨高档纸基新材料项目
（1）具体投资数额安排明细
年产22万吨高档纸基新材料项目的投资数额安排明细具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目总投资的比例 |
| 1 | 建设投资 | 112,980 | 92.19% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 101,147 | 82.53% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 30,197 | 24.64% |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 60,909 | 49.70% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 10,041 | 8.19% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 6,946 | 5.67% |
| 1.3 | 预备费 | 4,887 | 3.99% |
| 2 | 铺底流动资金 | 9,572 | 7.81% |
| 项目总投资 | 122,552 | 100.00% |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额的测算依据主要是国家发改委发布的《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS 5-2005）、《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS 10-2005）以及国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等，具体测算过程如下：
① 建筑工程费
本项目的建筑工程费为30,197万元，具体构成如下：
| 序号 | 工程名称 | 结构特征 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 合价（万元） |
| 1 | PM5造纸联合厂房 | 钢筋混凝土 | 20,393 | 2,400 | 4,894 |
| 2 | PM6造纸联合厂房 | 钢筋混凝土 | 25,023 | 2,400 | 6,006 |
| 3 | PM7&PM8造纸联合厂房 | 钢筋混凝土 | 40,200 | 2,400 | 9,648 |
| 4 | PM5&PM6原料仓库 | 钢筋混凝土 | 7,626 | 1,600 | 1,220 |
| 5 | PM7&PM8原料仓库 | 钢筋混凝土 | 8,880 | 1,600 | 1,421 |
| 6 | PM5&PM6成品库 | 钢筋混凝土 | 8,640 | 1,600 | 1,382 |
| 7 | PM7&PM8成品库 | 钢筋混凝土 | 6,240 | 1,600 | 998 |
1-1-10
| 8 | 备品备件车间 | 钢筋混凝土 | 8,889 | 1,600 | 1,422 |
| 9 | 办公楼 | 砖混 | 8,634 | 2,200 | 1,899 |
| 地下室 | 砖混 | 1,919 | 2,200 | 422 | |
| 10 | 食堂 | 砖混 | 1,910 | 2,200 | 420 |
| 11 | 门卫室 | 砖混 | 160 | 2,000 | 32 |
| 12 | 绿化 | - | 32,115 | 70 | 225 |
| 13 | 总图运输及其他工程 | - | - | - | 206 |
| 合计 | - | - | - | 30,197 | |
② 设备及工器具购置费
本项目的设备及工器具购置费为60,909万元，具体构成如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 一 | 造纸车间设备 | ||
| 1 | 造纸机 | 4 | 18,100 |
| 2 | 复卷机 | 5 | 1,050 |
| 3 | 超压机 | 1 | 4,500 |
| 4 | 打包及输送设备 | 4 | 950 |
| 5 | 浆泵 | 4 | 335 |
| 6 | 水泵 | 4 | 150 |
| 7 | 疏解机 | 4 | 156 |
| 8 | 不锈钢槽罐 | 4 | 1,600 |
| 9 | 工艺管路及支架平台 | 4 | 2,200 |
| 10 | 烘缸气罩--热回收系统 | 4 | 1,500 |
| 11 | 车间通风 | 4 | 1,050 |
| 12 | 车间行车及起重设备 | 4 | 1,300 |
| 13 | 纸机传动及控制 | 4 | 1,700 |
| 14 | 变压器、电器柜 | 4 | 1,780 |
| 15 | DCS集散控制系统 | 4 | 1,500 |
| 16 | 电缆、桥架、通讯 | 4 | 1,950 |
| 17 | 防雷系统 | 4 | 115 |
| 18 | 消防及喷林系统 | 4 | 1,600 |
| 19 | 流浆箱 | 4 | 1,616 |
| 20 | 顶网成形器 | 1 | 507 |
1-1-11
| 21 | 水份横幅控制--喷水箱 | 1 | 338 |
| 22 | 饰面辊 | 3 | 811 |
| 23 | 双盘磨、圆柱磨 | 4 | 3,617 |
| 24 | 压力筛 | 4 | 615 |
| 25 | 碎浆机 | 4 | 554 |
| 26 | 网部脱水元件 | 4 | 750 |
| 27 | 液压系统及液压元件 | 4 | 1,487 |
| 28 | QCS质量控制系统 | 4 | 1,359 |
| 29 | 变频器 | 4 | 1,169 |
| 30 | 一次仪表 | 4 | 1,366 |
| 小计 | 55,726 | ||
| 二 | 配套工程设备 | ||
| 1 | 原料仓库 | 2 | 259 |
| 2 | 成品库 | 2 | 1,152 |
| 3 | 总图运输及其工程 | 4 | 224 |
| 小计 | 1,635 | ||
| 三 | 购置设备从属费用 | ||
| 1 | 关税 | - | 1,082 |
| 2 | 增值税 | - | 1,898 |
| 3 | 外贸手续费 | - | 203 |
| 4 | 银行手续费 | - | 68 |
| 5 | 国内运杂费 | - | 297 |
| 小计 | 3,548 | ||
| 合计 | 60,909 |
③ 安装工程费
本项目的安装工程费为10,041万元，具体构成如下：
| 序号 | 安装工程 | 金额（万元） |
| 1 | 造纸车间 | 9,134 |
| 2 | 原料仓库 | 33 |
| 3 | 成品库 | 58 |
| 4 | 总图运输及其工程 | 87 |
| 5 | 综合管线 | 730 |
1-1-12
| 合计 | 10,041 |
④ 工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为6,946万元，具体构成如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 计算依据 | 总价（万元） |
| 1 | 建设管理费 | 1,649 | |
| 1.1 | 建设单位管理费 | 工程费用×1.00% | 1,011 |
| 1.2 | 工程建设监理费 | 工程费用×0.63% | 637 |
| 2 | 勘察设计费 | 按收费标准估算 | 394 |
| 3 | 安、环、能影响咨询费 | 环境影响咨询收费标准 | 55 |
| 4 | 临时设施费 | 工程费用×1.00% | 1,011 |
| 5 | 联合试运转费 | 经营成本×7天 | 3,294 |
| 6 | 生产准备及开办费 | 415 | |
| 6.1 | 提前进厂费 | 劳动定员×3000元/人 | 91 |
| 6.2 | 培训费 | 劳动定员×60%×4000元/人 | 73 |
| 6.3 | 办公用具购置费 | 劳动定员×2000元/人 | 61 |
| 6.4 | 前期工作费 | 估算 | 191 |
| 7 | 商检费 | 进口设备×0.25% | 43 |
| 8 | 安装工程一切险 | 引进部分工程费用×0.50% | 85 |
| 合计 | 6,946 |
⑤ 预备费
本项目的预备费为4,887万元，按照国内工程费用的5%、引进工程费用的2%进行测算。预备费将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
⑥ 铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为9,572万元，按照正常达产年所需流动资金的30%进行测算，其中正常达产年所需流动资金综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，并结合项目实际情况测算得出。铺底流动资金将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
年产22万吨高档纸基新材料项目的总投资额中资本性支出情况如下：
1-1-13
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 112,980 | 90,000 | |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 101,147 | 是 | 85,000 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 6,946 | 是 | 5,000 |
| 1.3 | 预备费 | 4,887 | 否 | 0 |
| 2 | 铺底流动资金 | 9,572 | 否 | 0 |
| 总投资 | 122,552 | 90,000 |
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金补充流动资金35,000万元，补充流动资金不属于资本性支出。
（1）未来三年流动资金需求测算
近年来，公司业务规模持续增长，2016-2018年营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元、409,776.86万元，分别较上年增长了15.02%、38.76%、
34.48%。
假设公司2019-2021年营业收入增长率为15%，根据销售百分比法，未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，公司2019-2021年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末预测数 | 2020年度/2020年末预测数 | 2021年度/2021年末预测数 | 2021年末数-2018年末数 | |
| 金额 | 销售百分比 | |||||
| 营业收入 | 409,776.86 | 100.00% | 471,243.39 | 541,929.90 | 623,219.39 | |
| 应收票据 | 35,255.03 | 8.60% | 40,543.29 | 46,624.78 | 53,618.50 | 18,363.47 |
| 应收账款 | 77,024.80 | 18.80% | 88,578.52 | 101,865.30 | 117,145.09 | 40,120.29 |
| 预付账款 | 4,762.26 | 1.16% | 5,476.60 | 6,298.09 | 7,242.80 | 2,480.54 |
| 存货 | 96,672.27 | 23.59% | 111,173.11 | 127,849.07 | 147,026.43 | 50,354.17 |
| 经营性流动资产合计 | 213,714.36 | 52.15% | 245,771.52 | 282,637.24 | 325,032.83 | 111,318.47 |
| 应付票据 | 9,743.90 | 2.38% | 11,205.48 | 12,886.31 | 14,819.25 | 5,075.35 |
| 应付账款 | 42,682.06 | 10.42% | 49,084.36 | 56,447.02 | 64,914.07 | 22,232.02 |
| 预收账款 | 10,597.49 | 2.59% | 12,187.12 | 14,015.19 | 16,117.46 | 5,519.97 |
1-1-14
| 经营性流动负债合计 | 63,023.45 | 15.38% | 72,476.97 | 83,348.51 | 95,850.79 | 32,827.34 |
| 流动资金占用金额（经营资产-经营负债） | 150,690.91 | 36.77% | 173,294.55 | 199,288.73 | 229,182.04 | 78,491.13 |
| 需补充的流动资金金额 | - | - | 22,603.64 | 25,994.18 | 29,893.31 | 78,491.13 |
注：上述增长率不代表公司对未来的盈利预测，仅用于计算本次补充流动资金的假设。根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计2019-2021年需分别补充流动资金22,603.64万元、25,994.18万元和29,893.31万元，三年流动资金缺口合计为78,491.13万元。对于该等规模较大、持续性的资金缺口，公司拟使用本次募集资金35,000万元补充流动资金，为未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，进一步优化公司的资产结构。
（2）可比上市公司偿债指标比较
报告期内，公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：
| 项目 | 公司简称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 流动比率 | 凯恩股份 | 2.13 | 2.34 | 2.38 |
| 齐峰新材 | 2.93 | 2.77 | 3.41 | |
| 民丰特纸 | 1.01 | 1.22 | 1.12 | |
| 恒丰纸业 | 2.38 | 2.35 | 2.15 | |
| 冠豪高新 | 1.03 | 0.89 | 0.98 | |
| 平均值 | 1.90 | 1.92 | 2.01 | |
| 仙鹤股份 | 1.24 | 0.83 | 0.78 | |
| 速动比率 | 凯恩股份 | 1.20 | 1.44 | 1.39 |
| 齐峰新材 | 1.62 | 2.03 | 1.66 | |
| 民丰特纸 | 0.59 | 0.78 | 0.67 | |
| 恒丰纸业 | 1.38 | 1.56 | 1.24 | |
| 冠豪高新 | 0.64 | 0.50 | 0.69 | |
| 平均值 | 1.09 | 1.26 | 1.13 | |
| 仙鹤股份 | 0.68 | 0.47 | 0.47 | |
| 资产负债率（合并） | 凯恩股份 | 28.25% | 27.00% | 27.61% |
| 齐峰新材 | 22.56% | 23.40% | 19.39% | |
| 民丰特纸 | 40.99% | 42.01% | 44.27% |
1-1-15
| 恒丰纸业 | 22.02% | 22.88% | 25.52% |
| 冠豪高新 | 33.75% | 33.67% | 39.13% |
| 平均值 | 29.51% | 29.79% | 31.18% |
| 仙鹤股份 | 41.51% | 51.64% | 46.69% |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产可以看到，报告期内公司的流动比率、速动比率均显著低于同行业上市公司平均值，资产负债率显著较高。2018年公司上市后，主要偿债指标均有所改善，但与同行业上市公司相比仍有差距，这主要是由于发行人报告期内业务规模扩张较快，IPO募集资金仍不足以完全满足融资需求，发行人的流动资金依然较为紧张，财务压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。
1.2 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况
（1）本次募投项目目前进展情况
年产22万吨高档纸基新材料项目已完成备案、环评、能评等审批程序，取得了相关土地的权属证书，主要设备已与供应商签订采购合同并已支付了部分定金，部分土建工程也已开工。截至2019年6月30日，年产22万吨高档纸基新材料项目已投入金额共计7,264.69万元。
（2）预计进度安排
年产22万吨高档纸基新材料项目的建设期为2年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。项目预计进度安排如下：
1-1-16
| 项目 | 2018年（前期准备） | 2019年（建设期） | 2020年（建设期） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 可行性研究及批准 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术交流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同签约 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备考察 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备合同生效 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一次设计联络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二次设计联络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 场地准备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 进口设备到货 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国内设备到货 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三次设计联络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备调试、空运转 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设备验收、投料、试生产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1-1-17
（3）资金的预计使用进度
年产22万吨高档纸基新材料项目的资金预计使用进度具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 71,863 | 41,117 | - | 112,980 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 63,702 | 37,445 | - | 101,147 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 18,100 | 12,097 | - | 30,197 |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 38,780 | 22,129 | - | 60,909 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 6,822 | 3,219 | - | 10,041 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 4,600 | 2,346 | - | 6,946 |
| 1.3 | 预备费 | 3,561 | 1,326 | - | 4,887 |
| 2 | 铺底流动资金 | - | - | 9,572 | 9,572 |
| 合计 | 71,863 | 41,117 | 9,572 | 122,552 |
（4）是否存在置换董事会前投入的情况
2019年4月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了本次可转债发行方案，年产22万吨高档纸基新材料项目在董事会前已累计投入5,263.51万元，公司以自有资金投入，不会以募集资金进行置换。此次董事会后年产22万吨高档纸基新材料项目仍需资本性投入102,829.49万元，大于拟投入募集资金90,000万元。因此，公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情况。
1.3 募投项目与公司现有业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性
（1）募投项目与公司现有业务是否存在差异
公司现有的主营业务为特种纸的研发、生产和销售，近年来公司业务规模持续扩大，产能瓶颈日渐凸显。年产22万吨高档纸基新材料项目是公司为扩大产能规模、提高市场影响力的重要举措。本项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨，目前公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道。因此，本次募投项目与公司现有业务不存在差异。
1-1-18
（2）结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性
① 在手订单
截至2019年6月30日，公司格拉辛纸的在手订单量为2,921.86吨、液体包装纸的在手订单量为1,113.00吨、烘焙纸的在手订单量为651.49吨、热升华转印原纸的在手订单的在手订单量为1,899.83吨，相比2018年末均有显著增长。
公司通常与主要客户签订年度供货协议（未约定供货量），根据客户的要求，客户分批次下达订单，公司分批次执行。因此上述统计的在手订单量为公司正在执行批次的订单量。根据2018年的情况，公司执行订单的生产周期大致为2-3周时间。目前公司在手订单充足，产能利用率较高，特别是格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的在手订单量相比2018年末均有显著增长；同时，报告期内这些纸种销量提升迅猛，其中格拉辛纸年复合增长率达106%，液体包装纸年复合增长率达47%，热升华转印原纸年复合增长率达77%，烘焙纸作为2018年新品在第4季度才开始投放市场，就贡献近1,000吨销量，可见上述纸种产能瓶颈明显。因此，本次募投项目新增的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸产能规模具有合理性。
② 市场空间
目前，我国的人均特种纸消费量仍然较低，2015年为4.5公斤/人/年，远低于美国同期水平的22.4公斤/人/年，我国特种纸行业仍具有十分广阔的市场增长空间。此外，随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断增长和变化，特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型用纸、食品包装用纸的旺盛需求。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，本项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热升华转印原纸2万吨。
A、格拉辛纸
格拉辛纸是原纸经涂布加工后制成的具有很好的内部强度和透明度的纸张，
1-1-19
是制作条形码标签、不干胶、胶带或有粘性工业品的常用材料。
近年来，格拉辛纸的市场增长主要是作为不干胶标签的离型用纸。得益于快递行业的快速发展，物流标签的需求量也在高速增长：一方面，快递包裹数快速增长，2010-2017年快递包裹单数年均复合增长率高达47%，2018年已达到505亿件，预计2019-2020年快递量仍将保持20%左右的增速；另一方面，电子面单使用率大幅提升，快递单由之前传统的四联无碳纸改为三联格拉辛底纸不干胶单据已是大势所趋。除物流快递行业外，其它主要不干胶标签使用行业，例如医药、日化、食品饮料等行业也处于稳定增长。2017年，我国不干胶人均消费量为4.0平方米/年，仍远低于欧洲和北美的7-10.3平方米/年，因此不干胶标签的使用量具有广阔的增长空间。
除了用作不干胶标签的离型纸外，格拉辛纸在其它领域的运用潜力也十分巨大。在卫生用品领域，以卫生巾和纸尿裤为例，目前主要使用淋膜纸作为离型材料，随着限塑令在全球的逐步推广，将推动格拉辛纸对淋膜纸的全面替代；在食品包装领域，格拉辛纸进一步加工后，可以用作各类食品包装纸；在国外，格拉辛纸也被广泛运用于信封、汽车防水膜等领域。
综上，格拉辛纸的市场空间巨大，未来有望成为超百万吨的单一大品种特种纸。
B、液体包装纸
液体包装纸主要应用于非碳酸类和矿泉水类液体饮品产品，包括液态奶，果汁等，其中，液态奶占据绝大部分市场份额。按照包装形式不同，又分为常温无菌包装和低温包装。无菌包装需要的包材实际上是一种复合材料，由纸、聚乙烯、铝箔等多层复合而成，从重量上来看，无菌纸包装的75%是使用纸来制造的。
本次募投项目拟投产的液体包装纸主要为常温无菌枕包类产品包装中使用的原纸，该纸种目前大部分需国外进口。
我国液体包装市场容量和潜力都十分巨大。根据中国奶业年鉴的统计，我国液态奶消费量2017年达到2,692万吨，20年间增长了45倍，成为液态奶消费大国。然而从人均角度来看，2017年我国液态奶消费量仅为21.9千克/人/年，与饮
1-1-20
食结构相似的日本（33千克/人/年）和韩国（31千克/人/年）相比，仍有不小差距，说明我国液态奶消费仍有巨大增长潜力。
国内常温无菌包装的用户主要为伊利、蒙牛等常温液态奶生产企业。根据统计，全球无菌包装消费量达到3,330亿个，而中国市场占据全球份额1/3强，每年需求无菌包装在1,200亿个以上。然而，如此大的市场却长期被国外企业占据。由于国外厂商的相对垄断地位以及对原材料的有效把控，目前国内无菌纸盒的包装原纸绝大多数都要依靠进口，世界上主要无菌包装纸原纸供应商包括瑞典的Stora Enso、Billerud Korsn?s等。近年来，随着国内液体包装制造商的慢慢崛起，为打破国外原纸供应垄断，急需寻求稳定的国内供应商；同时，国外液体包装制造商迫于竞争压力，也急需降低成本，国内的低成本原纸供应有利于跨国企业进一步降低全球成本，这给国内原纸生产商提供了出口机会。C、烘焙纸近几年，我国烘焙行业保持着每年10%以上的增长速度，预计未来10年烘焙市场仍将保持持续发展的态势，二三线城市烘焙市场容量的增长速度可接近30%。从全球来看，2017年烘焙产业规模将达到400多亿美元，也呈现增长的态势。
随着烘焙业的发展，烘焙纸也将具有广阔的市场前景。烘焙纸的主要用途包括烧烤及烤箱垫纸、蒸笼垫纸、烘焙蛋糕杯等。目前烘焙纸的售价较高，产品供不应求，具有十分广阔的市场潜力。
D、热升华转印原纸
热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。
近几年中国热转印纸产量稳步增长，2017年产量约为20万吨，其中转印印花纸约占60%，数码喷绘纸约占25%，热转移纸约占15%。随着人们对个性印花
1-1-21
的需求不断增大，对无污染印染环保要求增加，热升华转印原纸也将不断发展，热升华转印原纸有着良好的市场前景。热升华转印纸在国内应用时间不长，但市场需求正在快速增长，主要得益于以下方面：一是我国服装业的规模巨大，2017年中国服装年产量超过300亿件，如此庞大的基数决定了服装行业对转印印花纸的巨额需求；二是随着国内消费能力的提升，个性化消费潮流的到来，越来越多的消费者偏爱与众不同的产品，服装等行业创新意识不断崛起，人们对在衣服、陶瓷等生活用品上印上具有纪念意义图案，也越来越喜爱，从而热转印纸的需求量将随着这股潮流的兴起不断增大；三是随着高速打印机的开始普及和成本的逐渐下降，以及环保政策对传统印染行业限制越来越严格，数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，使得数码喷绘纸需求增长迅速；四是国内户外广告快速发展，2017年户外广告投放额达到1,400亿元，户外广告近年复合增速都在20%以上，随着我国经济的稳定增长和国家新型城镇化战略的实施，未来几年户外广告投放额还将继续保持较高增长态势，因此对数码喷绘纸的需求也将保持快速增长。
综上，本项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户。本次募投项目新增产能规模合理，投产后能够有效消化。
③ 公司现有产能利用率、产销率等情况
报告期内，公司的产能利用率、产销率具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产能（吨） | 498,207.83 | 393,333.93 | 315,347.91 |
| 产量（吨） | 489,410.44 | 380,497.15 | 295,227.16 |
| 销量（吨） | 461,549.18 | 361,063.86 | 287,298.49 |
| 产能利用率 | 98.23% | 96.74% | 93.62% |
| 产销率 | 94.31% | 94.89% | 97.31% |
报告期内，公司在产能规模扩大了近60%的情况下，产能利用率、产销率仍然处于较高水平，这是由于公司的生产经营始终以客户需求为导向，采用以销定
1-1-22
产的生产模式。目前，公司的产能利用已再度趋于饱和，而市场需求，特别是格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的市场需求保持旺盛。因此，本次募投项目的新增产能系基于公司自身产能瓶颈和持续增长的市场需求，新增产能规模合理，投产后能够有效消化。
综上，结合公司现在在手订单、市场空间以及现有产能利用率、产销率等情况，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
1.4 募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
（1）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据
年产22万吨高档纸基新材料项目效益测算的计算期16年，其中建设期2年，生产期14年。投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。以下测算过程以生产负荷达到100%的投产后第二年为例进行说明。
① 销售收入及税金估算
A、销售收入
本项目的销售收入测算过程如下：
| 产品 | 单价（元/吨） | 销量（吨） | 销售收入（万元） |
| 格拉辛纸 | 9,000 | 110,000 | 99,000 |
| 液体包装纸 | 8,000 | 80,000 | 64,000 |
| 烘焙纸 | 12,000 | 10,000 | 12,000 |
| 热升华转印原纸 | 9,960 | 20,000 | 19,920 |
| 合计 | - | 22,0000 | 194,920 |
募投项目产品单价的假设依据具体如下：
| 产品 | 假设单价（元/吨） | 假设依据 |
| 格拉辛纸 | 9,000 | 本项目拟生产的格拉辛纸将以定量40克/平方米以下的纸种为主，2018年公司定量在40克/平方米以下的格拉辛纸平均单价为9,541元/吨 |
| 液体包装 | 8,000 | 目前公司的液体包装纸客户主要为国内厂商，2018年平均单价为 |
1-1-23
| 纸 | 7,886元/吨；本项目实施后公司拟进入国外知名液体包装厂商的供应体系，对方的技术标准、质量要求更高，产品定价也更高 | |
| 烘焙纸 | 12,000 | 2018年公司生产的烘焙纸以高端产品为主，产量较低，单价较高，达到14,348元/吨；本项目实施后公司的烘焙纸产品线将更丰富，因此定价低于2018年均价 |
| 热升华转印原纸 | 9,960 | 本项目拟生产的热升华转印原纸将以定量40克/平方米以下的纸种为主，2018年公司定量在40克/平方米以下的热升华转印原纸平均单价为10,462元/吨 |
B、税金增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、实施细则、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》等相关规定确定增值税率，每年应缴增值税8,143万元。
销售税金附加：城市维护建设税按照增值税的7%、教育费附加按照增值税的5%计算，每年应缴共计977万元。
② 成本费用估算
本项目的成本费用估算如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 外购原材料费 | 114,630 |
| 2 | 外购燃料动力费 | 17,650 |
| 3 | 员工薪酬及福利 | 2,487 |
| 4 | 修理费 | 1,827 |
| 5 | 折旧费 | 9,271 |
| 6 | 摊销费 | 15 |
| 7 | 利息支出 | 666 |
| 8 | 其他费用 | 23,390 |
| 总成本费用 | 169,936 |
A、外购原材料费
本项目外购原材料费的测算过程具体如下：
| 序号 | 原材料名称 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 针叶木漂白化学浆 | 吨 | 56,040 | 4,914 | 27,538 |
1-1-24
| 2 | 阔叶木漂白化学浆 | 吨 | 131,460 | 4,741 | 62,325 |
| 3 | PVA | 吨 | 3,793 | 11,206 | 4,251 |
| 4 | AKD | 吨 | 3,030 | 5,146 | 1,559 |
| 5 | 表面淀粉 | 吨 | 3,027 | 4,648 | 1,407 |
| 6 | 浆内淀粉 | 吨 | 2,900 | 4,482 | 1,300 |
| 7 | 涂布涂料 | 吨 | 28,293 | 2,447 | 6,923 |
| 8 | 其他造纸助剂 | 吨 | 2,290 | 视具体纸种确定 | 1,781 |
| 9 | 包装材料 | 吨 | 5,290 | 视具体纸种确定 | 2,250 |
| 10 | 干网 | 平方米 | 9,150 | 332 | 304 |
| 11 | 聚酯网 | 平方米 | 6,963 | 4,316 | 3,005 |
| 12 | 毛布 | 千克 | 8,120 | 747 | 607 |
| 13 | 其他材料 | 万元 | 1,381 | ||
| 合计 | 114,630 |
公司最主要的原材料为木浆，包括针叶浆与阔叶浆，木浆价格主要受宏观经济和供需结构影响，波动较为频繁，但基本在一定的价格区间内。本项目假设木浆不含税价格分别为针叶浆4,914元/吨、阔叶浆4,741元/吨，含税价格分别为针叶浆5,533元/吨、阔叶浆5,357元/吨。以公司采购的木浆品牌来看，自2013年以来价格主要在4,000-7,000元/吨（含税）区间内波动。根据Wind数据，公司采购的主要针叶浆品牌北木与银星，自2013年以来，价格低于5,500元/吨的行情时间为90.9%与93.3%；主要阔叶浆品牌金鱼，自2013年以来，价格低于5,300元/吨的行情时间为95.1%。因此，本项目主要原材料木浆的价格假设，具有合理性。
1-1-25
B、外购燃料动力费本项目外购燃料动力费的测算过程具体如下：
数据来源：Wind
现货价:漂针木浆:北木:上海现货价:漂针木浆:银星:上海现货价:漂阔木浆:金鱼:上海13-12-3114-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3113-12-314000400045004500500050005500550060006000650065007000700075007500
元/吨元/吨元/吨元/吨
序号
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 年耗 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 蒸汽 | 吨 | 401,000 | 137.93 | 5,531 |
| 2 | 电 | 千瓦时 | 183,800,000 | 0.56 | 10,293 |
| 3 | 水 | 吨 | 2,162,500 | 2.29 | 495 |
| 4 | 天然气 | 立方米 | 4,120,000 | 3.23 | 1,331 |
| 合计 | 17,650 |
C、员工薪酬及福利本项目投产后劳动定员303人，根据该地区现有工资水平及本项目实际情况，
按月人均工资及附加费6,000元估算，工资总额2,182万元；按工资总额的14%
提取职工福利基金，总额为305万元。以上两项合计共2,487万元。
D、修理费本项目的修理费按照设备购置费用的3%计算，每年共计1,827万元。E、折旧费本项目折旧采用平均年限法。设备按10年折旧，残值为5%，年折旧额为7,815
万元；建、构筑物按20年折旧，残值为5%，年折旧额为1,456万元。以上两项
合计共9,271万元。
1-1-26
F、摊销费本项目需要摊销的其他资产为培训费73万元，按5年摊销，年摊销额15万元。
G、利息支出本项目假设项目总资金的10%依靠债务资金筹措，按借款利率4.60%计算，每年利息支出666万元。H、其他费用其他费用是指扣除以上各项费用后的其他制造费用、销售费用和管理费用。其他制造费用按照销售收入的7%、销售费用按照销售收入的2.5%、管理费用按照销售收入的2.5%计算，每年共计23,390万元。
③ 利润估算
本项目利润总额24,007万元，所得税按利润总额的25%计取，每年缴纳所得税额6,002万元，税后利润18,005万元。
④ 财务评价
本项目税后财务内部收益率15.65%，静态投资回收期为7.55年（含建设期2年）。
（2）结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
报告期内，公司及可比公司的毛利率具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 002012 | 凯恩股份 | 22.97% | 24.47% | 26.86% |
| 002521 | 齐峰新材 | 11.29% | 14.54% | 16.30% |
| 600235 | 民丰特纸 | 14.48% | 16.57% | 18.82% |
| 600365 | 恒丰纸业 | 23.21% | 28.15% | 27.69% |
| 600433 | 冠豪高新 | 20.29% | 16.98% | 20.46% |
| 预披露 | 五洲特纸 | 16.80% | 20.11% | 19.02% |
1-1-27
| 行业平均 | 18.17% | 20.14% | 21.53% |
| 仙鹤股份 | 17.23% | 19.19% | 19.27% |
数据来源：Wind
液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸没有可比公司生产或披露相关信息，格拉辛纸的可比公司相关产品毛利率具体如下：
| 公司简称 | 产品 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 五洲特纸 | 格拉辛纸 | 14.44% | 22.69% | 25.83% |
数据来源：Wind
本次募投项目达到100%生产负荷的投产第二年的毛利率为18.16%，与特种纸行业2018年平均毛利率18.17%接近；略高于公司2018年综合毛利率17.23%，这是由于新建纸机生产线产能较大、效率较高，且能保证定机生产、减少纸种切换，相比公司原有的部分较老、较小的生产线更具经济效益，具有合理性。
报告期内，受木浆价格上涨的影响，特种纸行业普遍出现了毛利率下降的情况，2018年公司和整个特种纸行业的毛利率水平都处于报告期内最低水平，本次募投项目相关产品的售价、原材料价格等假设主要参考公司2018年的实际情况，具有谨慎性。
1.5 前募项目业绩实现情况，业绩未达预期的原因及合理性，结合前募项目产能及效益实现情况，说明本次募投项目产能规模及效益测算的谨慎合理性
（1）前募项目业绩实现情况，业绩未达预期的原因及合理性
前次募投项目实现效益情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 1 | 年产10.8万吨特种纸项目 | 87.07% | 10,643.00 | 2,178.10 | 不适用 | 不适用 | 2,178.10 | 否 |
| 2 | 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 92.62% | 6,982.00 | 147.51 | 不适用 | 不适用 | 147.51 | 否 |
1-1-28
| 3 | 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 51.78% | 1,308.00 | -537.09 | 不适用 | 不适用 | -537.09 | 否 |
年产10.8万吨特种纸项目、年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目分别于2018年8月、9月整体完工投产，项目产能未完全释放，前期成品率较低，同时2018年主要原材料木浆价格处于历史高位，导致这两个项目未达到全年预计效益，具有合理性。
常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目，在年产10.8万吨特种纸项目以及辉埠工业园区其他工业项目完全投产前，供电、供汽效率较低，因此未达到全年预计效益，具有合理性。
（2）结合前募项目产能及效益实现情况，说明本次募投项目产能规模及效益测算的谨慎合理性。
① 产能规模的谨慎合理性
报告期内，公司的产能利用率、产销率具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产能（吨） | 498,207.83 | 393,333.93 | 315,347.91 |
| 产量（吨） | 489,410.44 | 380,497.15 | 295,227.16 |
| 销量（吨） | 461,549.18 | 361,063.86 | 287,298.49 |
| 产能利用率 | 98.23% | 96.74% | 93.62% |
| 产销率 | 94.31% | 94.89% | 97.31% |
报告期内，公司产能大幅增加主要得益于前次募投的年产10.8万吨特种纸项目、年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目的陆续投产。公司在产能规模扩大了近60%的情况下，产能利用率、产销率仍然处于较高水平，这是由于公司的生产经营始终以客户需求为导向，采用以销定产的生产模式。目前，公司的产能利用已再度趋于饱和，而市场需求，特别是格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的市场需求保持旺盛。因此，本次募投项目的新增产能系基于公司自身产能瓶颈和持续增长的市场需求，投产后能够有效消化，新增产能规模是谨慎合理的。
② 效益测算的谨慎合理性
1-1-29
国际纸浆市场自2000年以来的价格走势具体如下：
前次募投项目于2016年完成项目备案，当时的木浆价格在550-600美元之间，2018年下半年前次募投项目完全投产时，木浆价格已上涨至约800美元的高位，因此前次募投项目投产后无法达到预期效益。本次募投项目效益预测假设针叶木漂白化学浆单价为4,914元/吨、阔叶木漂白化学浆单价为4,741/吨（分别对应727美元/吨、701美元/吨）。从长期来看，700多美元/吨的木浆价格已处于历史较高水平，高于近年来国际木浆平均单价。因此本次募投项目效益测算是谨慎合理的。
1.6 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；
（2）实地走访并查看本次募投项目的用地及建设情况，访谈发行人管理层，了解募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况，查阅募投项目台账；
（3）访谈发行人管理层，了解本次募投项目与现有业务的异同、募投项目产品的市场前景情况，统计发行人在手订单、产能利用率、产销率情况；
（4）复核本次募投项目效益测算过程，对比报告期内公司及可比公司相关
1-1-30
产品毛利率情况；
（5）查看前次募集资金使用情况的鉴证报告，访谈发行人管理层，了解前次募投项目业绩未达预期的原因；
（6）查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管理办法、募集说明书等文件
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已如实说明本次募投项目投资数额安排明细、项目资本性支出和使用募集资金投入情况，本次项目投资数额的测算依据和测算过程合理；
（2）公司已如实说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形；
（3）本次募投项目与公司现有业务不存在差异，根据公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，新增产能规模具有合理性；
（4）公司已如实说明本次募投项目效益预测情况、具体测算过程、测算依据，根据报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，本次募投项目效益测算是谨慎、合理的；
（5）公司已如实说明前募项目业绩实现情况，业绩未达预期有合理原因，根据前募项目产能及效益实现情况，本次募投项目产能规模及效益测算是谨慎合理的；
（6）公司已按规定对本次募集资金用途进行披露，信息披露充分合规；公司已制定完善的募集资金使用计划及募集资金管理制度，相关保障措施有效可行；公司在《募集说明书》中已充分揭示募集资金投资项目风险、本次可转债发行的相关风险，风险揭示充分；本次募集资金用于相关投资项目后将进一步增强发行人的可持续发展能力和市场竞争力，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、申请人2018年首发上市，2018年营业收入40.98亿元，同比增长。净利润2.93亿元，较去年同期3.98亿元出现较大幅度下降。请申请人结合公司产品销售价格、原材料成本、期间费用等变动情况，说明净利润大幅下降的原因及合理性，相关因素是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发
1-1-31
表核查意见。【回复】
2.1 请申请人结合公司产品销售价格、原材料成本、期间费用等变动情况，说明净利润大幅下降的原因及合理性公司2018年和2017年净利润情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 净利润 | 29,266.33 | 39,834.91 | -10,568.58 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,911.67 | 17,677.96 | -6,766.28 |
| 扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的净利润 | 18,354.66 | 22,156.95 | -3,802.29 |
公司2018年度净利润较2017年度下降10,568.58万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益2018年度较2017年度下降6,766.28万元，占比64.02%；扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的净利润2018年度较2017年度下降3,802.29万元，占比35.98%。
（一）扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的净利润
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的净利润 | 18,354.66 | 22,156.95 | -3,802.29 |
| 非经常性损益净额（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额） | 2,390.24 | 3,492.22 | -1,101.98 |
| 扣除对联营企业和合营企业的投资收益及非经常性损益后的净利润 | 15,964.42 | 18,664.73 | -2,700.31 |
公司2018年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益后的净利润较2017年度下降3,802.29万元，其中非经常性损益净额（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额）2018年度较2017年度下降1,101.98万元，占比28.98%；扣除对联营企业和合营企业的投资收益及非经常性损益后的净利润2018年度较2017年度下降2,700.31万元，占比71.02%。
（1）扣除对联营企业和合营企业的投资收益及非经常性损益后的净利润
1-1-32
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 毛利额 | 70,607.90 | 58,474.45 | 12,133.45 |
| 营业收入 | 409,776.86 | 304,708.18 | 105,068.68 |
| 营业成本 | 339,168.97 | 246,233.73 | 92,935.23 |
| 期间费用 | 43,146.82 | 32,426.84 | 10,719.99 |
| 资产减值损失 | 3,552.21 | 247.25 | 3,304.97 |
| 其他收益 | 384.07 | 299.79 | 84.28 |
| 税费（税金及附加、所得税费用） | 8,328.51 | 7,435.42 | 893.08 |
| 扣除对联营企业和合营企业的投资收益及非经常性损益后的净利润 | 15,964.42 | 18,664.73 | -2,700.31 |
公司2018年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益及非经常性损益后的净利润较2017年度下降2,700.31万元，其中毛利额2018年度较2017年度增加12,133.45万元，期间费用、资产减值损失、税费（税金及附加、所得税费用）2018年度较2017年度合计增加14,918.04万元（分别增加10,719.99万元、3,304.97万元和893.08万元）。
① 毛利情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 409,776.86 | 304,708.18 | 105,068.68 | 34.48% |
| 毛利额 | 70,607.90 | 58,474.45 | 12,133.45 | 20.75% |
| 毛利率 | 17.23% | 19.19% | -1.96% | -10.21% |
公司2018年度营业收入较2017年度增加105,068.68万元（增长34.48%）而2018年度毛利额较2017年度只增加12,133.45万元（增长20.75%）主要系公司毛利率2018年度较2017年度下降1.96个百分点所致。
公司2018年和2017年毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 主营业务毛利率 | 17.35% | 95.34% | 19.68% | 94.92% |
| 其中：特种纸产品 | 17.31% | 94.92% | 19.75% | 94.37% |
1-1-33
| 特种浆纸及其他 | 27.52% | 0.42% | 7.81% | 0.55% |
| 其他业务毛利率 | 14.76% | 4.66% | 9.98% | 5.08% |
| 综合毛利率 | 17.23% | 100.00% | 19.19% | 100.00% |
公司毛利率2018年度较2017年度下降1.96个百分点，主要系占收入94%以上的特种纸产品2018年度毛利率较2017年度下降2.44个百分点所致。公司2018年和2017年特种纸产品毛利率情况
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 特种纸产品单价(元/吨) | 9,011.71 | 7,963.74 | 1,047.97 | 13.16% |
| 单位成本(元/吨) | 7,452.12 | 6,390.68 | 1,061.44 | 16.61% |
| 毛利率 | 17.31% | 19.75% | -2.44% | - |
公司特种纸产品毛利率2018年度较2017年度下降2.44个百分点，主要系特种纸产品单价2018年度较2017年度上涨13.16%而单位成本2018年度较2017年度上涨16.61%所致。
特种纸生产成本中主要原材料成本为木浆、原煤和电力，占成本比重近60%，公司2018年和2017年主要原材料采购价格如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动率 |
| 木浆采购价格（元/吨） | 5,493.97 | 4,225.54 | 30.02% |
| 原煤采购价格（元/吨） | 560.92 | 566.29 | -0.95% |
| 电力采购价格（元/度） | 0.57 | 0.59 | -3.39% |
公司主要原材料中木浆2018年度采购价格较2017年度上涨30.02%，而原煤、电力采购价格2018年度较2017年度分别下降0.95%、3.39%，因此木浆采购价格上涨系公司特种纸产品单位成本上涨的主要原因。
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 特种纸产品平均单位成本（元/吨） | 7,452.12 | 6,390.68 | 1,061.44 | 16.61% |
| 木浆占成本比例 | 49.54% | 44.39% | 5.15% | - |
| 木浆成本平均单位成本（元/吨） | 3,691.43 | 2,836.82 | 854.61 | 30.13% |
| 木浆采购价格（元/吨） | 5,493.97 | 4,225.54 | 1,268.43 | 30.02% |
② 期间费用
1-1-34
2017年和2018年公司各项期间费用及占营业收入比例的情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 13,667.21 | 3.34% | 12,375.96 | 4.06% |
| 管理费用 | 10,143.92 | 2.48% | 9,345.05 | 3.07% |
| 研发费用 | 8,818.28 | 2.15% | 6,679.99 | 2.19% |
| 财务费用 | 10,517.41 | 2.57% | 4,025.84 | 1.32% |
| 合计 | 43,146.82 | 10.53% | 32,426.84 | 10.64% |
2017年和2018年，公司期间费用率分别为10.64%和10.53%，基本持平，其中销售费用、管理费用及研发费用费用率2018年度较2017年度均有所下降，而财务费用费用率2018年度较2017年度却大幅上升。
公司2018年和2017年财务费用情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 利息支出 | 6,327.51 | 4,943.22 | 1,384.29 |
| 减：利息收入 | 163.92 | 110.34 | 53.58 |
| 汇兑损失（收益以“-”列示） | 3,341.89 | -1,361.22 | 4,703.11 |
| 手续费支出 | 1,011.93 | 554.18 | 457.75 |
| 合计 | 10,517.41 | 4,025.84 | 6,491.57 |
公司财务费用主要包括利息支出和汇兑损益：
2018年受市场流动性趋紧影响，公司的银行贷款利率在基准利率基础上下浮幅度较少，因此利息支出有所上升；
公司木浆等境外采购业务主要以美元结算，2018年美元对人民币汇率整体保持上升通道，致使公司木浆等境外采购业务产生的汇率损失较大。
2017年以来美元兑人民币的汇率走势如下图：
1-1-35
③ 资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 坏账损失 | 1,881.80 | 225.63 | 1,656.17 |
| 存货跌价损失 | 1,670.41 | 21.62 | 1,648.79 |
| 合计 | 3,552.21 | 247.25 | 3,304.96 |
随着公司业务规模和收入的迅速扩大，2018年末公司应收款项及存货余额的规模均有明显上升，因此公司根据相应资产减值准备计提政策所计提的坏账准备及存货跌价准备也有所上升，产生了相应的减值损失。
（2）非经常性损益（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额）
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 非经常性损益净额（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额） | 2,390.24 | 3,492.22 | -1,101.98 |
| 其中：非流动资产处置损益 | 36.06 | 2,580.44 | -2,544.38 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 2,095.59 | 1,193.68 | 901.91 |
公司2018年度非经常性损益（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额）较2017年度减少1,101.98万元，主要系2017年衢州市衢江区土地
1-1-36
储备中心与公司签订土地使用权收购协议，储备中心收购公司位于信安西路2号和6号部分土地使用权获得净收益2,268.16万元所致。
（二）对联营企业和合营企业的投资收益
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,911.67 | 17,677.96 | -6,766.29 |
| 其中：夏王纸业 | 10,957.73 | 17,909.33 | -6,951.60 |
| 高旭仙鹤 | -46.06 | -231.37 | 185.31 |
公司对联营企业和合营企业的投资收益2018年度较2017年下降6,766.29万元，主要系2018年确认的夏王纸业投资收益较2017年度下降6,951.60万元所致。
夏王纸业系公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其50%股权。2017年和2018年，公司按照权益法核算确认的对夏王纸业投资收益分别为17,909.33万元和10,957.73万元，2018年度较2017年度下降6,951.60万元，主要系夏王纸业2018年度净利润下降14,017.97万元所致。
2018年和2017年夏王纸业净利润情况具体如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 | 收入占比 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利额 | 47,367.03 | 60,905.08 | -13,538.05 | 18.33% | 27.42% |
| 营业收入 | 258,378.17 | 222,084.83 | 36,293.34 | - | - |
| 营业成本 | 211,011.15 | 161,179.76 | 49,831.39 | - | - |
| 期间费用 | 21,624.86 | 18,204.59 | 3,420.28 | 8.37% | 8.20% |
| 其他损益 | -426.24 | -755.20 | 328.97 | -0.16% | -0.34% |
| 所得税费用 | 3,514.81 | 6,126.20 | -2,611.39 | 1.36% | 2.76% |
| 净利润 | 21,801.11 | 35,819.09 | -14,017.97 | 8.44% | 16.13% |
夏王纸业2018年度净利润较2017年度下降14,017.97万元，主要系2018年度毛利率较2017年度下降9.09个百分点，致使2018年度毛利额较2017年度下降13,538.05万元所致。
2018年和2017年，夏王纸业综合毛利率和产品平均单价情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
1-1-37
| 夏王纸业综合毛利率 | 18.33% | 27.42% | -9.09% | - |
| 夏王纸业主营业务毛利率 | 18.34% | 27.46% | -9.12% | - |
| 装饰原纸产品收入（万元） | 258,226.58 | 221,657.83 | 36,568.75 | 16.50% |
| 装饰原纸产品成本（万元） | 210,879.00 | 160,785.90 | 50,093.10 | 31.16% |
| 装饰原纸产品销量（吨） | 221,064.53 | 204,164.26 | 16,900.27 | 8.28% |
| 装饰原纸产品平均单价（元/吨） | 11,681.05 | 10,856.84 | 824.21 | 7.59% |
| 装饰原纸产品平均单位成本（元/吨） | 9,539.25 | 7,875.32 | 1,663.93 | 21.13% |
2018年夏王纸业毛利率较2017年下降9.09个百分点，2018年主营业务毛利率较2017年下降9.12个百分点，主要系2018年度装饰原纸产品平均单价、平均单位成本分别上涨7.59%、21.13%所致。
2018年和2017年，夏王纸业的装饰原纸产品平均单位成本情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 装饰原纸产品平均单位成本（元/吨） | 9,539.25 | 7,875.32 | 1,663.93 | 21.13% |
| 木浆占成本比重 | 32.88% | 29.68% | 3.20% | - |
| 木浆成本平均单位成本（元/吨） | 3,136.60 | 2,337.76 | 798.84 | 34.17% |
| 木浆采购价格（元/吨） | 5,134.06 | 3,908.00 | 1,226.06 | 31.37% |
| 钛白粉占成本比重 | 43.61% | 45.65% | -2.04% | - |
| 钛白粉成本平均单位成本（元/吨） | 4,160.40 | 3,595.03 | 565.37 | 15.73% |
| 钛白粉采购单价（元/吨） | 16,675.70 | 14,905.01 | 1,770.69 | 11.88% |
2018年度装饰原纸产品平均单位成本较2017年度上涨21.13%，主要系夏王纸业主要原材料木浆、钛白粉2018年度采购价格较2017年度分别上涨31.37%、
11.88%所致。
综上，公司2018年营业收入40.98亿元，同比增长，但净利润2.93亿元较去年同期3.98亿元出现较大幅度下降的原因主要为：（1）2018年度对联营企业和合营企业的投资收益较2017年度大幅下降6,766.28万元，占比64.02%；（2）2018年度非经常性损益净额（扣除公司享有联营企业和合营企业的非经常性损益份额）较2017年度大幅下降1,101.98万元，占比10.43%；（3）原材料木浆采购价格上涨致使2018年度毛利率下降（下降1.96个百分点），以及2018年美元对人民币汇率整体保持上升通道致使公司木浆等境外采购业务产生的较大汇率损失等因素也进一步减少了公司净利润。
1-1-38
2.2 相关因素是否对本次募投项目构成重大不利影响
公司2018年度营业收入上涨净利润却下降，主要系对联营企业和合营企业的投资收益下降、非经常性损益下降、原材料价格上涨及美元业务汇兑损失增加所致。
（1）对联营企业和合营企业的投资收益下降、非经常性损益下降
该等因素与本次募投项目无关，因此对本次募投项目不构成重大不利影响。
（2）原材料价格上涨
本次募投项目效益预测假设针叶木漂白化学浆单价为4,914元/吨、阔叶木漂白化学浆单价为4,741元/吨（分别对应727美元/吨、701美元/吨），从长期来看，700多美元/吨的木浆价格已处于历史较高水平，高于近年来国际木浆平均单价。
国际纸浆市场自2000年以来的价格走势具体如下：
2018年四季度以来，木浆价格已经开始回落，可见主要原材料木浆价格上涨的影响因素正在减弱，对本次募投项目无持续性的重大不利影响。
（3）汇兑损失增加
2017和2018年度公司的汇兑损益分别为-1,361.22万元和3,341.89万元，占当期净利润的比例分别为-3.42%和11.42%。2017年以来美元兑人民币的汇率走势如下图：
1-1-39
目前来看，2019年汇率波动幅度远小于2017年和2018年，汇率波动对本次募投项目效益可能存在一定影响但不构成重大不利影响。
2.3 请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和会计师取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，对比分析了发行人2017年、2018年产品销售价格、原材料成本、期间费用等的变动及对净利润的影响情况，复核了本次募投项目的效益测算过程。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司2018年度营业收入上涨净利润却下降，主要系对联营企业和合营企业的投资收益下降、非经常性损益下降、原材料价格上涨及美元业务汇兑损失增加所致，符合公司的实际经营情况；对联营企业和合营企业的投资收益下降、非经常性损益下降等因素与本次募投项目无关；而原材料价格上涨及美元业务汇兑损失增加等因素虽对本次募投项目存在一定的影响，但是不构成重大不利影响。
3、申请人2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额均为负值，请申请人补充说明公司连续两年经营活动现金流量净额均为负值且2018年度与净利润差异较大的原因及合理性，申请人回款制度是否健全完善，是否存在无法及时回款的风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
1-1-40
3.1 请申请人补充说明公司连续两年经营活动现金流量净额均为负值且2018年度与净利润差异较大的原因及合理性
（1）公司2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因
报告期内，公司50%左右销售收入的收款方式是收取银行承兑汇票，公司原材料木浆主要是通过进口采购，付款方式为信用证，同时报告期内产能扩张需求带来的长期性资产投入对资金的需求量较大。为有效利用资金，公司将部分承兑汇票用于背书转让支付长期性资产、质押用于取得短期借款等，而承兑汇票不符合企业会计准则的现金定义，因此造成2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值。为合理反映公司经营活动产生的现金流量，将上述因素予以加回，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ① | -32,065.01 | -15,158.19 |
| 加：用于支付长期性资产、非贸易性票据往来以及质押取得短期借款的票据 | ②=③+④ | 42,332.28 | 70,712.75 |
| ——银行承兑汇票支付长期资产购置款 | ③ | 27,743.63 | 43,438.57 |
| ——银行承兑汇票质押借款 | ④ | 14,588.65 | 27,274.18 |
| 调整后的经营活动产生的现金流量净额 | ⑤=①+② | 10,267.26 | 55,554.56 |
| 净利润 | ⑥ | 29,221.69 | 39,834.91 |
2017年、2018年调整后的经营活动产生的现金流量净额均为正数。
（2）2018年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
将2018年度净利润调节为调整后经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 净利润 | 29,266.33 |
| 加：资产减值准备 | 3,552.21 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 22,235.23 |
| 无形资产摊销 | 772.40 |
| 长期待摊费用摊销 | 159.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -36.06 |
1-1-41
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | 3.85 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 8,314.24 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -11,761.64 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -1,299.64 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -34,038.35 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -55,623.63 |
| 用于支付长期性资产、非贸易性票据往来以及质押取得短期借款的票据 | 42,332.28 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 6,390.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,267.26 |
可以看到，公司经营性现金流量净额与净利润的差异原因主要是：① 公司50%左右销售收入的收款方式是收取银行承兑汇票，公司原材料木浆主要是通过进口采购，付款方式为信用证，现金付款的需求远高于收款的变现率；② 同时随着公司前次募投项目的投产，产能扩张，2018年期末库存较期初增加了3.4亿元。
3.2 申请人回款制度是否健全完善，是否存在无法及时回款的风险
（1）公司建立了完善的应收账款管理制度，要求应收款专员要根据客户的信用期限跟踪销售款的收回进度，对超过信用期未收款的客户要及时通知销售部负责人及对应销售业务员，每月对当月的销售、收款信息编制明细分析表报销售部、财务部主管领导，主管领导要对当月的销售、收款情况进行分析并采取对应措施。
（2）报告期各期末，公司应收账款净额分别为45,528.70万元、53,200.76万元和77,024.80万元，随着公司经营规模的持续扩张，销售业务所形成的应收账款金额也逐步上升。
① 账龄结构分析
报告期各期末，公司按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构具体如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
1-1-42
| 坏账计提比例 | 5% | 10% | 50% | 100% | - | |
| 2018.12.31 | 账面原值 | 77,671.31 | 3,312.53 | 511.56 | 256.73 | 81,752.13 |
| 占比 | 95.01% | 4.05% | 0.63% | 0.31% | 100.00% | |
| 坏账准备 | 3,883.57 | 331.25 | 255.78 | 256.73 | 4,727.33 | |
| 账面净值 | 73,787.75 | 2,981.27 | 255.78 | - | 77,024.80 | |
| 2017.12.31 | 账面原值 | 55,065.56 | 881.34 | 190.54 | 186.91 | 56,324.35 |
| 占比 | 97.77% | 1.56% | 0.34% | 0.33% | 100.00% | |
| 坏账准备 | 2,753.28 | 88.13 | 95.27 | 186.91 | 3,123.59 | |
| 账面净值 | 52,312.28 | 793.20 | 95.27 | - | 53,200.76 | |
| 2016.12.31 | 账面原值 | 47,076.31 | 813.14 | 148.75 | 94.67 | 48,132.87 |
| 占比 | 97.80% | 1.69% | 0.31% | 0.20% | 100.00% | |
| 坏账准备 | 2,353.82 | 81.31 | 74.37 | 94.67 | 2,604.18 | |
| 账面净值 | 44,722.50 | 731.83 | 74.37 | - | 45,528.70 | |
报告期各期末，公司应收账款账龄1年以内的占比均在95%以上，账龄2年以内的占比均在99%以上。账龄在2年以上的应收账款占比很小，应收账款质量较好，结构合理。
② 应收账款的变动趋势分析
报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31或2018年度 | 2017.12.31或2017年度 | 2016.12.31或2016年度 |
| 应收账款净额 | 77,024.80 | 53,200.76 | 45,528.70 |
| 应收账款净额变动幅度 | 44.78% | 16.85% | / |
| 营业收入 | 409,776.86 | 304,708.18 | 219,591.36 |
| 营业收入变动幅度 | 34.48% | 38.76% | / |
| 应收账款净额占营业收入的比例 | 18.80% | 17.46% | 20.73% |
报告期各期末，公司应收账款净额占营业收入的比例分别为20.73%、17.46%和18.80%，余额变动较为合理。
③ 期后回款分析
公司应收账款期后回款情况良好。截至2019年6月30日，2018年期末应收账款累计已收回72,868.18元，占期末应收账款余额比例为89.13%。
1-1-43
3.3 请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和会计师取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，对比分析了发行人2017年、2018年的现金流量情况，复核了2018年净利润调节为经营活动现金流量的过程，查阅发行人应收款项管理制度，对报告期内的应收账款进行账龄分析、与营业收入对比分析，统计2018年末应收账款的期后回款情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额均为负值且2018年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系公司产品主要内销收到银行承兑较大而主要原材料进口需支付现金的经营模式，同时受到2018年度主要原材料价格上涨以及产能扩张带来的期末存货增加的影响所致；公司建立了良好的应收账款管理机制，报告期内应收账款回款情况良好。
4、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
4.1 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）购买木浆期货
2018年12月，公司在兴证期货有限公司开设期货账户，并购买了800份木浆期货合约，作为衍生金融资产核算。截至2018年末，发行人衍生金融资产余额为275.97万元。
木浆价格波动是公司的主要经营风险之一。报告期内，木浆价格涨幅较大，
1-1-44
公司购买木浆期货合约主要是为了更好的掌握原材料市场价格的变化趋势，防范原材料价格波动风险，一定程度上也可以对冲部分木浆价格波动带来的风险。上述业务均以实际生产经营需要为基础，不以投机获利为目的。
（2）外汇理财
2019年1月4日，仙鹤销售以180万美元购买了浦发银行杭州分行的“汇增利2号”外汇理财产品，产品到期日2019年2月11日，理财收益18,236.83元。
上述外汇是公司拟用于购买进口木浆的原材料采购款，为提高资金使用效率，购买了银行理财产品，期限较短，金额较小，属于对自有流动资金的合理使用。上述投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，同时能够获得一定的投资收益。
除上述情况外，本次发行董事会决议日前6个月（2018年10月9日）至本回复出具日，公司不存在其他新增财务性投资及类金融业务的情况，也不存在拟实施财务性投资及类金融业务的计划。
4.2 结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（1）衍生金融资产
截至2018年末，公司衍生金融资产余额为275.97万元，具体情况详见本题回复4.1部分。
（2）可供出售金融资产
截至2018年末，公司可供出售金融资产为7,000.00万元。
2008年，公司通过增资成为国都证券的股东，支付对价为7,000.00万元。公司持有的国都证券股份占其总股本的比例低于5%，对国都证券不能实施重大影响，属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，在可供出售金额资产科目下按成本计量核算。
发行人增资国都证券的时间较早，长期持有，目前没有出售计划，不属于非
1-1-45
金融企业在此次发行董事会前六个月内投资金融类企业的情况。
（3）公司持有的衍生金融资产、可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资截至2018年末，公司持有的衍生金融资产、可供出售金融资产合计7,275.97万元，归属于母公司所有者权益323,452.12万元，占比为2.25%。因此公司2018年末持有的衍生金融资产、可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次发行拟募集资金125,000万元，将全部用于年产22万吨高档纸基新材料项目和补充流动资金，年产22万吨高档纸基新材料项目的投资数额安排明细、测算过程以及补充流动资金的需求测算过程详见本回复1.1部分。本次募投项目实施后能够提高公司产能，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，进一步巩固公司的市场竞争地位。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
4.3 请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、相关会计政策和科目明细，取得发行人的期货经纪合同、交易记录；
（2）取得可供出售金融资产被投资企业的工商信息和信息披露文件，取得发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日银行理财和结构性存款的清单，访谈发行人管理层，了解发行人衍生金融资产、可供出售金融资产的具体内容、形成原因及处置计划等，发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的计划，本次募集资金的使用计划；
（3）查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、三会文件等，访谈发行人管理层，了解发行人近期不存在重大投资或资产购买计划，取得发行人出具的《未来三个月内无重大投资或资产购买计划的说明》。
1-1-46
经核查，保荐机构认为：发行人购买木浆期货、外汇理财产品以实际生产经营需要为基础，且金额很小；除此之外，本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次募集资金量具有必要性和合理性；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
5、根据申请材料，我国特种纸制造企业在生产中使用的木浆对进口的依赖程度较高，申请人主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险。请申请人结合国际贸易摩擦的最新进展补充披露：报告期内的主要供应商情况，公司主要原料的对外采购是否存在着重大不利变化。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
5.1 报告期内的主要供应商情况
公司在募集说明书“第四节 八、（五）2、报告期内前五名供应商情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司前5名供应商的基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 经营地址 | 商品原产地 | 经营范围 |
| Celulosa Arauco Y Constitucion S.A. | 1979年 | AV.EL GOLF 150,PISO 14, LAS CONDES, SANTIAGO, CHILE | 智利 | 纸浆制造与销售 |
| Royal Golden Eagle（April International Enterprise Pte. Ltd.） | 1967年 | #50-01 UOB Plaza 1, 80 Raffles Place, Singapore 048624 | 印尼 | 纸浆制造与销售 |
| 国网浙江省电力公司衢州供电公司 | 1995年 | 衢州市新河沿6号 | 中国 | 电力销售 |
| CMPC Pulp S.A. | 1920年 | AGUSTINAS 1343 PISO 3, SANTIAGO, CHILE | 智利 | 纸浆制造与销售 |
| Canfor Pulp Ltd. | 2006年 | 230-1700 WEST 75TH AVENUE, VANCOUVER, | 加拿大 | 纸浆制造与销售 |
1-1-47
| BRITISH COLUMBIA CANADA V6P 6G2 | ||||
| Cell Mark AB（注） | 1984年 | Box 11927,404 39 Goteborg, Sweden | 智利 | 森林产品贸易和代理 |
注：公司从CellMark AB购买的是其代理的CMPC Pulp S.A.的产品。”
5.2 公司主要原料的对外采购是否存在着重大不利变化
公司在募集说明书“第四节 八、（五）1、公司采购主要原材料和能源及其供应情况”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，对公司可能产生不利影响的国际贸易摩擦主要为中美贸易摩擦。根据2018年8月3日《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第二批）加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕6号），国务院关税税则委员会决定对原产于美国的5,207个税目进口商品加征5%-25%不等的关税,该措施涉及自美进口贸易额约600亿美元。其中，木浆加征关税5%，高岭土加征关税10%。
（1）报告期内，公司从美国进口情况具体如下：
单位：万元
| 商品 | 供应商名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 木浆 | CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD. | 114.42 | - | - |
| 高岭土 | CHEMCENTRAL LIMITED | 398.62 | 332.05 | 294.68 |
其中，2018年公司进口的42.47万元木浆被加征关税2.11万元，其他产品未受贸易摩擦的影响，对公司的影响极小。
（2）贸易摩擦对公司原材料采购的影响
公司境外采购的主要原料为木浆。虽然公司的木浆采购对进口依赖度较高，但公司进口木浆的主要原产地为智利、印尼、加拿大及俄罗斯等国家，分布较广，贸易摩擦风险较分散。报告期内公司主要木浆供应商中不存在原产地为美国的情况，我国对原产地自美国的木浆加征关税的措施不会对公司产生重大不利影响。为避免未来国际贸易摩擦可能对公司进口木浆造成的不利影响，公司未来采购木浆时将综合考虑国际政治格局及国际贸易发展形势对公司境外采购的影响，有效降低采购进口木浆对公司的潜在加征关税风险。
1-1-48
公司进口高岭土的金额很小，公司可以综合考虑采购成本、供货稳定性等因素，合理选择供应商。我国对原产地自美国的高岭土加征关税的措施不会对公司产生重大不利影响。综上，国际贸易摩擦对公司主要原料的对外采购不存在重大不利影响。”
5.3 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构和申请人律师取得了发行人报告期内采购清单、主要供应商的相关资料，网络检索国际贸易摩擦的最新进展，取得发行人报告期内进出口清单、关税缴纳凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露报告期内的主要供应商情况，国际贸易摩擦对发行人主要原料的对外采购不存在重大不利变化。
申请人律师认为：国际贸易摩擦对发行人报告期内主要原料采购的影响整体风险可控，发行人主要原材料的对外采购不存在重大不利变化。
6、请申请人补充披露：本次募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件是否由有权机关出具并在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
1.1 本次募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件是否由有权机关出具并在有效期内
公司在募集说明书“第八节 二（一）8、项目组织方式及实施进展情况”中补充披露如下：
“（1）哲丰新材业务资质取得情况
哲丰新材拥有以下与主营业务相关的资质和许可：
| 序号 | 资质/许可证书名称 | 证书编号 | 许可事项/范围 | 核发主体 | 有效截止日期 |
| 1 | 排污许可证 | 913308220979123635001P | — | 常山县环境保护局 | 2020年6月30日 |
1-1-49
| 2 | 辐射安全许可证 | 浙环辐证[H2184] | 使用V类放射源 | 浙江省环境保护厅 | 2022年3月28日 |
本次募投项目用水依托于厂区现有用水管网，生产用水自常山港取水，并暂存厂区清水站，相应的取水许可证由哲丰环保办理。哲丰环保现拥有“取水（浙常）字[2017]第014号”《取水许可证》、“取水（浙常）字[2017]第015号”《取水许可证》，许可取水量合计为311万M3/年。截至本募集说明书签署日，哲丰环保正在申请新增取水量300万M3/年，以满足本次募投项目及现有项目的生产取水需求。
（2）项目的政府审批情况
根据常山县发改局出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目备案变更相关情况的说明》，年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（以下简称“年产35万吨项目”）分两期实施，其中一期项目为年产22万吨高档纸基新材料项目（即本次募投项目）。本次募投项目作为年产35万吨项目的一期项目，相关备案、审批情况具体如下：
① 备案
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第二十条的规定，企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。因此年产35万吨项目由项目所在地的常山县发改局负责备案。
哲丰新材已于2014年5月办理完毕35万吨项目的备案手续，并取得常山县发改局出具的“常发改备[2014]31号”《常山县企业投资项目备案通知书》，该备案通知书有效期为1年；之后哲丰新材先后两次办理了备案通知书延期手续，并在备案通知书有效期内开工建设，本次募投项目备案信息不存在逾期失效的情形。
② 环评
根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》及浙江省生态环境厅（原浙江省环境保护厅）制定的《设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严
1-1-50
重影响生态的建设项目清单（2015年本）》，“纸浆制造、造纸项目”属于设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目，因此衢州市生态环境局系年产35万吨项目（一期）环境影响报告书的审批主管部门。哲丰新材已于2019年4月30日取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2019]19号”《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（一期）环境影响报告书的审查意见》，原则同意环境影响报告书的基本结论；建设单位自批准建设满5年方开工，须重新办理环保审批或审核手续。截至本募集说明书签署日，募投项目对应的环评批复文件仍在有效期内。
③ 能评
根据《浙江省实施〈中华人民共和国节约能源法〉办法》、“浙经信资源[2015]201号”《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放工业固定资产投资项目能评审查权限的通知》的要求，衢州市经济和信息化委员会受浙江省经济和信息化委员会的委托于2015年11月出具了“衢经信资源[2015]245号”《衢州市经济和信息化委员会关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目节能评估报告的审查意见》。
鉴于哲丰新材后对项目投资规模、建设时间等备案事项进行了调整，衢州市发改委按照《浙江省工业固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》、《衢州市人民政府办公室关于印发衢州市“区域能评+区块能耗标准”改革实施方案和衢州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定，于2019年4月26日出具《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目变更的节能审查意见》，经专家审查，原则同意年产35万吨项目主要设备变更和产品定量变更。
根据衢州市发改委出具的说明，本次募投项目作为年产35万吨项目的一期项目实施，无需单独进行节能评估和审查；年产35万吨项目的变电工程等主体设施已于2016年8月开工建设，符合节能审查批复意见2年内实施的期限要求。
（3）项目所取得的土地权属情况
1-1-51
本项目用地已全部取得相应的土地权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 土地坐落 | 权利人 | 权属证书编号 |
| 1 | 常山县工业园区（6地块） | 哲丰新材 | 浙（2017）常山县不动产权第0000056号 |
| 2 | 常山县辉埠新区哲丰7地块 | 哲丰新材 | 浙（2017）常山县不动产权第0003007号 |
| 3 | 常山县辉埠新区哲丰9地块 | 哲丰新材 | 浙（2019）常山县不动产权第0004518号 |
综上，本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，相关文件由有权机关出具并在有效期内。”
1.2 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其子公司的各项业务资质证书，募投项目的备案文件、环境影响报告书审查意见、节能评估审查意见以及相应的不动产权属证书、国有土地出让合同等。
经核查，保荐机构认为：建设单位哲丰新材已取得了募投项目实施所必需的业务资质，本次募投项目作为年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目的一期项目，已取得了项目备案文件、环境影响报告书审查意见、节能评估审查意见以及相应土地的不动产权属证书，相关文件由有权机关出具并在有效期内。
申请人律师认为：发行人募投项目除尚待哲丰环保新增取水量、建设单位哲丰新材于募投项目建成后依法办理工业产品生产许可证（如需）外，已取得了项目实施所必需业务资质；发行人募投项目作为年产35万吨项目的一期项目，已取得了项目备案文件、环境影响报告书审查意见、节能评估审查意见以及相应的不动产权属证书；经本所律师查验，项目备案文件、环境影响报告书审查意见、节能评估审查意见系由有权机关出具并在有效期内。
7、请申请人补充披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月
1-1-52
是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。【回复】
7.1 报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配公司在募集说明书“第四节 八、（六）5、环保投入费用情况”中补充披露如下：
“5、环保投入和相关费用支出情况
（1）环保设备投入情况
单位：万元
| 项目 | 截至2018年末环保投入 | 2018年新增投入 | 2017年新增投入 | 2016年新增投入 | 截至2015年末环保投入 |
| 废气 | 7,115.37 | 452.36 | 3,109.19 | 331.27 | 3,222.55 |
| 固废 | 5,834.80 | 363.69 | 144.75 | 48.52 | 5,277.84 |
| 污水 | 19,706.83 | 5,788.55 | 3,259.04 | 440.54 | 10,218.70 |
| 噪音 | 15.09 | 11.13 | 3.96 | - | - |
| 合计 | 32,672.09 | 6,615.73 | 6,516.94 | 820.33 | 18,719.09 |
（2）环保费用支出情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 设备折旧 | 2,280.60 | 1,847.58 | 1,534.16 |
| 设备运行和维护投入 | 2,197.88 | 1,436.55 | 1,029.90 |
| 排污费和水资源费 | 444.70 | 276.54 | 393.48 |
| 合计 | 4,923.18 | 3,560.67 | 2,957.54 |
6、报告期内公司环保设施实际运行情况
（1）废水处理设施
1-1-53
废水处理方面，公司及子公司分别建有配套的废水处理设施，每套处理设施的设计处理范围及安装运行情况主要具体如下：
| 处理设施名称 | 处理范围 | 设计处理工艺 | 在线监测设施安装情况 | 运行情况 |
| 一期处理设施 | 一分厂 | 混凝沉淀 | 处理后的废水与二分厂废水处理站一个总排口排放 | 正常运行 |
| 二期处理设施 | 二分厂 | 混凝沉淀+生化+二沉 | 已安装 | 正常运行 |
| 三期处理设施 | 三分厂 | 混凝沉淀+气浮 | 处理后的废水与二分厂废水处理站一个总排口排放 | 正常运行 |
| 四期处理设施 | 天湖南路厂区 | 混凝沉淀+生化+二沉 | 已安装 | 正常运行 |
| 五期处理设施 | 五分厂 | 混凝沉淀+生化+纤维过滤 | 已安装 | 正常运行 |
| 河南仙鹤处理设施 | 河南仙鹤 | 预处理+生化处理+深度处理 | 已安装 | 正常运行 |
| 哲丰环保处理设施 | 哲丰新材、哲丰能源 | 混凝沉淀+水解酸化+流动沙滤 | 已安装 | 正常运行 |
此外，对于造纸过程中产生的中段白水，每台纸机均通过网部白水池、U型白水池、机外白水池等措施，进行白水回收处理。
（2）废气处理设施
在废气处理方面，河南仙鹤建设了脱硫脱硝除尘装置并进行超低排放改造；哲丰能源建设了脱硫脱硝除尘装置并进行超低排放改造，相关设备的处理能力如下表所列：
| 公司 | 处理设备 | 数量 | 处理能力 | 运行情况 |
| 河南仙鹤 | 尾气吸收塔 | 3 | 360,000m?/h | 正常运行 |
| 除尘器 | 2 | 160,000m?/h | 正常运行 | |
| 哲丰能源 | 脱硫吸收塔 | 2 | 520,000m?/h | 正常运行 |
| 布袋除尘器 | 2 | 520,000m?/h | 正常运行 | |
| 湿电除尘器 | 2 | 520,000m?/h | 正常运行 | |
| SNCR脱销+低氮燃烧 | 2 | 85% | 正常运行 |
7、公司未来环保支出计划
2019年，公司计划在衢江开发区天湖南路69号扩建一套15,000m?/d的废水
1-1-54
生化处理设施以及对原废水生化设施改造，总投资182万元，预计2019年底前建设完成。
8、环保投入匹配情况
发行人的环保费用支出包括设备折旧、设备运行和维护投入、排污费，其中与污染物排放数量有关的主要是排污费。报告期内，发行人的环保费用支出与生产经营所产生的污染物数量相匹配，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 化学需氧量（吨） | 389.54 | 437.81 | 433.27 |
| 氨氮（吨） | 9.85 | 12.35 | 12.93 |
| 二氧化硫（吨） | 97.72 | 166.96 | 296.32 |
| 氮氧化物（吨） | 205.12 | 224.55 | 255.76 |
| 排污费（万元） | 444.70 | 276.54 | 393.48 |
”
7.2 本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配
公司在募集说明书“第八节 二、（一）6、环保措施”中补充披露如下：
“（1）募投项目产生的主要污染物
本次募投项目产生的主要污染物为：生产过程中产生的少量污水、软压光机的导热油炉使用天然气时产生的废气、废水处理站少量污泥和年终检修时产生的废油固废、打浆设备和各种风机产生的噪音。
（2）募投项目的环保投入
公司在常山生产基地的主要环保配套设施已通过哲丰环保先行投入，本次募投项目还将新增环保投入估算为425万元，具体如下：
| 序号 | 内容 | 投资额(万元) | 环保效益 |
| 1 | 车间各生产线配套白水回用系统，废水委托处理费用 | 300 | 白水回用、废水达标 |
| 2 | 清污分流官网（依托现有并扩建至本项目区域） | 30 | 清污分流 |
1-1-55
| 3 | 废气收集管道及布袋除尘设施 | 30 | 废气达标排放 |
| 4 | 噪声治理 | 20 | 厂界噪声达标排放 |
| 5 | 固废(固废堆存设施及委托处理) | 10 | 不排入环境 |
| 6 | 风险应急设备、装置 | 5 | 防止事故发生及事故应急 |
| 7 | 厂区绿化 | 10 | 美化环境 |
| 8 | 其他不可预见费用 | 20 | / |
| 合计 | 425 | / |
（3）环保投入与募投项目相匹配
2019年4月30日，公司取得衢江市生态环境局出具的《关于浙江哲丰新材料有限公司年产35万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目（一期）环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2019]19号）：项目建设必须严格按照提交环评分析的方案及本批文要求进行，本项目污染物年排放总量控制为废水排放量
180.553万吨/年，化学需氧量排放量为90.276吨/年，氨氮排放量为9.028吨/年，二氧化硫排放量为3.196吨/年，氮氧化物排放量为14.958吨/年，烟粉尘
2.269吨/年。
本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：
| 污染物类型 | 污染特征物 | 排放量 | 治理措施 | 预期效果 |
| 废水 | 生产过程中的水 | - | 通过气浮等处理后循环回生产系统中使用 | 达标排放 |
| 污水 | 180.553万吨/年 | 送到常山辉埠新区公共污水处理厂常山哲丰环保科技有限公司处理 | ||
| 废气 | 化学需氧量 | 90.276吨/年 | 物凝沉淀+生化 | 达标排放 |
| 氨氮 | 9.028吨/年 | 物凝沉淀+生化 | ||
| SO2 | 3.196吨/年 | 使用含硫量低、清洁型天然气；设置低氮燃烧器，控制氮氧化物的产生量 | ||
| NOx | 14.958吨/年 | |||
| 烟粉尘 | 2.269吨/年 | 布袋除尘+湿电除尘 |
1-1-56
| 固废 | 污泥 | - | 污泥经带板框压滤机压干后送下游企业作为原材料生产低档用纸 | 达标处置 |
| 废油 | 10吨/年 | 由哲丰能源发展有限公司统一收集到危废暂存库，并委托有危废处理资质的第三方浙江海宇润滑油有限公司处理。 | ||
| 噪音 | 打浆设备 | - | 风机进出口装设消音器，设备基础装置防振垫或防振弹簧 | 达标排放 |
| 风机 | - | |||
| 气体放空管 | - |
综上，本项目对废水、废气、固废及噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本项目建设的环保可行性已经衢州市生态环境局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。”
7.3 最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形
公司在募集说明书“第四节 八、（六）8、环保处罚情况”中补充披露如下：
“9、环保处罚情况
（1）河南仙鹤丁苯胶乳泄漏
2017年8月25日，内乡县环境保护局向河南仙鹤出具了内环罚[2017]第12号《行政处罚决定书》，对河南仙鹤因丁苯胶乳泄漏事件处以9万元罚款。
① 基本情况
2017年3月12日上午11点30分左右，河南仙鹤2号涂布车间输送丁苯胶乳的管道破裂，导致100多公斤丁苯胶乳沿雨水管网外溢，流入湍河。
事件发生后，河南仙鹤及时报告内乡县环境保护局，并积极采取多种有效措施，抽回污染物，控制污染物扩散。至3月12日下午13：30和18：50，环保部门两次采样监测，结果均显示PH值正常，色度和COD有所增高。
此次生产事故中的主要泄漏物丁苯胶乳是一种乳白色液体，具有较高的粘结力和结膜强度，物理及化学性能稳定，不存在有毒成分，不属于危险化学品，对
1-1-57
水质无影响。
② 整改情况
河南仙鹤已采取封闭下水管网、更换丁苯胶乳传送管道、制做相关耗材定期巡检和更换看板、在相关储存罐区周边增设围堰、增加车间工人巡视频率等措施，同时在公司内部公告警示教育文件，加强培训指导，以确保不再发生类似问题。该起事件亦未造成河南仙鹤较大经济损失或影响河南仙鹤正常生产经营。
③ 主管部门认定
2017年12月22日，内乡县环境保护局出具《证明》：认为河南仙鹤的上述情形情节较轻，属于一般违法行为，不构成重大违法违规行为。河南仙鹤已足额缴纳罚款并及时整改规范，其所受行政处罚不属于重大行政处罚。并且确认该公司自建设投产以来严格遵守环境保护的规定，及时按照相关要求进行技术改造，且环保措施有效运行，未出现过重大污染情形。
（2）环保处罚200元
2017年5月16日，浙江环境稽查执法总队会同衢州市环境保护局执法人员对公司开展执法检查，发现公司的原水过滤装置反冲洗水排入雨水管网排放外环境，经检测SS为14mg/L，超过《制浆造纸工业水污染排放标准》SS≤10mg/L的限制要求，违反《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定。
2017年7月31日，衢州市环境保护局出具了衢环江罚字[2017]31号《行政处罚决定书》，对公司处以200元罚款。
公司已足额缴纳了相应罚款，并及时改正了违法行为，未导致严重环境污染。根据《衢州市重大行政处罚备案审查办法》第五条的规定，上述行政处罚不属于应当报送市人民政府备案的重大行政处罚。
综上，公司最近36个月内不存在因受到环保处罚而违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。”
7.4 请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1-1-58
（1）查阅发行人环保设备购置合同、施工合同以及相关发票凭证和排污费缴纳凭证，实地走访发行人相关环保设施，查验运行情况，与发行人管理层访谈；
（2）取得并核查了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告、环评批复，对发行人本次募投项目的相关负责人进行访谈，取得并核查了发行人在环境保护方面的管理制度；
（3）取得环保部门出具的发行人报告期内无重大环境违法违规行为的证明，查询内乡县环境保护部门、南阳市环境保护部门、衢州市环境保护部门网站。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人如实披露了报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；
（2）发行人如实披露了本次募投项目的环保投入情况，与本次募投项目的生产经营情况相匹配；
（3）报告期内发行人受到的环保处罚不属于重大行政处罚，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
申请人律师认为：报告期内，发行人持续进行环保投入，相关环保设施运行正常；发行人本次对募投项目的环保投入与募投项目主要污染物的拟排放情况相适应；截至报告期末，发行人及其子公司最近36个月不存在因受到环保处罚而违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
8、请申请人补充披露：（1）除环保处罚外，公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
8.1 除环保处罚外，公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改
1-1-59
公司在募集说明书“第四节 十七、报告期内行政处罚情况”中补充披露如下：
“（一）安全生产行政处罚
1、处罚情况
根据衢江区安全生产监督管理局于2018年8月出具的“衢江安监罚【2018】30号”《行政处罚决定书》，公司因未在货车进行危险化学品卸料作业时安排专职安全生产管理人员进行安全检查与协调，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十五条的规定，衢江区安全生产监督管理局决定给予公司罚款四万元的行政处罚。
根据衢江区应急管理局出具的《证明》，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，衢江区安全生产监督管理局给予的上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
2、整改情况
公司已经及时改正相关违法行为，并对相关责任人员给予考核与批评教育，同时为避免上述违法行为再次发生，公司加强了专职安全生产管理人员的安全检查与协调工作，并组织相关人员认真学习安全生产的相关法律法规及公司内部管理制度，提高全体员工的安全生产意识。
（二）河南仙鹤税务处罚
1、处罚情况
根据河南省内乡县地方税务局稽查局于2017年12月8日作出的“内地税稽查罚[2017]3号”《税务行政处罚决定书》，河南仙鹤因2013年1月、2014年1月、2015年1月依次分别不进行纳税申报账簿印花税40元、40元、40元，被处以罚款120元。
根据河南省内乡县地方税务局稽查局出具的《证明》，河南仙鹤上述情形情节较轻，属于一般违法行为，不构成重大违法违规行为；河南仙鹤已足额缴纳罚款，其所受行政处罚不属于重大行政处罚。
2、整改情况
1-1-60
公司已及时缴纳了上述税款，并根据《税收征收管理法》的要求，梳理相关节点的内部控制；升级财务信息系统，将相关事项嵌套在财务系统中，利用信息系统进行流程固化，杜绝人为疏漏情况的发生；公司统一组织财务人员定期培训学习，持续提升财务人员的专业能力。”
8.2 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
公司在募集说明书“第四节 十七、报告期内行政处罚情况”中补充披露如下：
“公司最近36个月内受到的行政处罚所涉及的处罚金额占最近一期经审计净资产的比例很小，相关罚款均已缴纳且已完成整改，相关主管部门已就处罚的性质出具了不属于重大行政处罚的证明。上述行政处罚不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。”
8.3 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其子公司的营业外支出明细表、处罚决定书、缴款凭证等资料，检索发行人及其子公司所在地主管部门网站。
经核查，保荐机构认为：上述行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
申请人律师认为：上述行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
9、请申请人补充披露：（1）报告期对外担保的具体情形及事由；（2）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
9.1 报告期对外担保的具体情形及事由
1-1-61
公司在募集说明书“第七节 六（一）重大担保事项”中补充披露如下：
“1、报告期对外担保的情形及事由报告期内，公司为保证下属子公司及合营企业的正常经营及发展，在对下属子公司及合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等方面综合分析的基础上提供对外担保，具体情形包括公司为合营公司夏王纸业提供担保、为控股子公司提供担保。”
9.2 上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，是否履行了相应的内部程序，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口公司在募集说明书“第七节 六（一）重大担保事项”中补充披露如下：
“2、报告期内对外担保履行的决策程序
（1）为夏王纸业提供担保
报告期内，公司为夏王纸业提供担保履行的决策程序如下：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 主债权额度/主债权本金（万元） | 主债权确定期间 | 审议的股东大会/股东会 |
| 1 | 《最高额保证合同》ZB1381201400000173 | 16,500 | 2014-08-18至2017-08-18 | 2014年第一次临时股东会 |
| 2 | 《最高额保证合同》ZB1381201500000025 | 20,000 | 2015-02-06至2018-02-06 | 2015年第一次临时股东会 |
| 3 | 《最高额抵押合同》ZD1381201500000010 | 16,000 | 2015-02-06至2018-02-06 | 2015年第一次临时股东会 |
| 4 | 《保证合同》6835009992014205 | 15,000 | 2014-09-24至2017-12-30 | 2014年第二次临时股东会 |
| 5 | 《保证合同》6835009992016050 | 15,000 | 2016-11-08至2019-11-08 | 2015年年度股东大会 |
| 6 | 《保证合同》6835009992018001 | 7,700 | 贸易融资额度有效期2018-03-14至2019-02-24 | 2016年年度股东大会 |
| 7 | 《最高额保证合同》2013年柯城（保）字0005号 | 25,000 | 2013-01-06至2016-01-03 | 2013年第一次临时股东会 |
| 8 | 《最高额保证合同》2014年柯城（保）字0055号 | 6,600 | 2014-11-05至2017-11-05 | 2014年第三次临时股东会 |
1-1-62
| 9 | 《最高额保证合同》2015年柯城（保）字0051号 | 40,000 | 2015-06-08至2020-06-08 | 2015年第二次临时股东会 |
| 10 | 《最高额保证合同》衢州2015人高保0606号 | 25,000 | 2015-11-19至2018-12-30 | 2015年第四次临时股东会 |
| 11 | 《最高额抵押合同》ZD1381201800000003 | 16,000 | 2018-01-18至2023-01-18 | 2016年年度股东大会 |
| 12 | 《最高额保证合同》2018年柯城（保）字00853 号 | 16,500 | 2018-08-17至2023-12-31 | 2017年年度股东大会 |
| 13 | 《最高额保证合同》2018信银杭最高额保证合同字第015983号 | 10,000 | 2018-03-12至2021-03-12 | 2016年年度股东大会 |
| 14 | 《最高额不可撤销担保书》2018年授保字第033号 | 26,000 | 主合同授信期间2018-09-20至2019-09-19 | 2017年年度股东大会 |
| 15 | 《最高额保证合同》ZB1381201800000007 | 22,000 | 2018-01-18至2023-01-18 | 2016年年度股东大会 |
| 16 | 《最高额不可撤销担保书》2017年授保字第033号 | 26,000 | 2017-09-27至2018-09-26 | 2016年年度股东大会 |
（2）为子公司提供担保
报告期内，公司为控股子公司提供担保履行的决策程序如下：
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 被担保方 | 主债权额度/主债权本金（万元） | 主债权确定期间 | 审议的股东大会/股东会 |
| 1 | 《最高额保证合同》ZB1381201800000016 | 常丰特纸 | 22,000 | 2018-01-18至2023-01-18 | 2017年年度股东大会 |
| 2 | 《最高额保证合同》（341161）浙商银高保字（2018）第00006号 | 常丰特纸 | 22,000 | 2018-03-02至2021-03-01 | 2017年年度股东大会 |
| 3 | 《最高额保证合同》2015年柯城（保）字0010号 | 仙鹤新能源 | 4,400 | 2015-03-24至2025-12-01 | 2015年第一次临时股东会 |
| 4 | 《最高额保证合同》2018年常山（保）字0001号 | 哲丰能源 | 18,700 | 2018-02-11至2028-02-11 | 2017年年度股东大会 |
| 5 | 《保证合同》常山2016人高保091 | 常丰特纸 | 20,000 | 2016-12-29至2018-12-28 | 2015年年度股东大会 |
| 6 | 《保证担保合同》JHZLHZ-DB0001-20170005 | 哲丰能源 | 11,000 | 2017-11-17 至2018-11-20 | 2016年年度股东大会 |
| 7 | 《最高额保证合同》（2017）信衢银最保字第009107号 | 常丰特纸 | 7,000 | 2017-12-7 至2019-12-7 | 2016年年度股东大会 |
| 8 | 《保证合同》0482503-001 | 浙江永鑫 | 5,000 | 2018-06-29至2019-06-28 | 2017年年度股东大会 |
1-1-63
| 9 | 《保证合同》2018年授保字第043号 | 哲丰新材 | 10,000 | 2018-12-01至2020-01-30 | 2017年年度股东大会 |
公司在报告期内为合营公司及子公司提供担保均履行了相应的审批程序。
3、被担保方提供的保障措施
（1）为夏王纸业提供担保的保障措施
① 公司与夏王纸业互相提供担保有利于双方提高融资规模
公司与夏王纸业作为衢州地区规模较大的企业，在双方融资渠道有限、主要依靠银行借款的情况下，互相提供担保有效地提高了双方的信用等级，增加了银行借款额度，为双方业务的快速发展创造了更有利的条件。报告期内，公司与夏王纸业互相为对方主债务的履行提供相应的担保，因此基于上述原因考虑，公司为夏王纸业提供担保，被担保方夏王纸业并未向公司提供反担保。
② 夏王纸业为公司担保金额与公司为夏王纸业担保金额相当
报告期内，公司为夏王纸业提供担保的额度累计为303,300万元，夏王纸业为公司及下属子公司提供担保的额度累计为250,750万元；根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度与合营公司进行关联担保的议案》，公司拟于2019年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保，其中公司为夏王纸业提供总额不超过90,000万元的担保，夏王纸业为公司提供总额不超过120,000万元的担保。
③ 签署《合作谅解备忘录》
为明确公司与夏王纸业之间银行贷款担保的相关权益，2016年7月20日，公司与夏王纸业董事会签署了《合作谅解备忘录》：“1、甲乙双方确认历史上已经发生的为对方提供的银行贷款担保行为，以及为对方提供的短期资金支持行为，并确认该等担保事项和资金支持互不收取相关费用。2、为更好的推动甲乙双方的业务发展，甲乙双方同意未来在经各方股东大会或董事会审议认可的前提下，可以继续为对方提供银行贷款担保。”
1-1-64
④ 夏王纸业经营情况和偿债能力良好
报告期内，夏王纸业的经营情况和偿债能力良好，其主要经营数据和偿债能力指标具体如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 258,378.17 | 222,084.83 | 187,981.76 |
| 净利润（万元） | 21,801.11 | 35,819.09 | 27,938.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,150.33 | 16,300.23 | 28,603.19 |
| 流动比率 | 1.71 | 1.66 | 1.78 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.93 | 1.03 |
| 资产负债率 | 48.48% | 45.31% | 43.21% |
截至本募集说明书签署日，夏王纸业不存在银行借款未能如期偿还、逾期违约的情形。
综上，鉴于公司与夏王纸业已就互相提供担保、互不收取相关费用事项达成合作谅解，且报告期内夏王纸业为公司担保金额与公司为夏王纸业担保金额相当；截至本募集说明书签署日，夏王纸业不存在因逾期违约导致公司承担相应担保责任的情形。因此，被担保方夏王纸业未向公司提供相应反担保的整体风险可控，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）为子公司提供担保的保障措施
被担保方常丰特纸、仙鹤新能源、哲丰新材、哲丰能源、浙江永鑫均系公司合并报表范围内的子公司，公司直接持有/间接控制上述子公司100%的股权。鉴于该等担保产生的债务风险可控，因此被担保方子公司未向公司提供反担保。”
9.3 请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了发行人及其子公司、合营企业的对外担保合同、三会文件、信息披露文件、征信报告等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，履行了相应的内部程序；被担保方夏王纸业未向发行人提供相应反担保，但发行人为夏王纸业提供担保对发行人的财务状
1-1-65
况、盈利能力及持续经营不会造成重大不利影响，发行人履行担保责任的风险敞口可控。申请人律师认为：发行人已就报告期内为合营公司及子公司提供担保的事项，履行了相应的审批/确认程序；发行人子公司及夏王纸业未向发行人提供相应反担对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营不会造成重大不利影响，发行人履行担保责任的风险敞口可控。
二、重点问题
1、请申请人补充披露：所处行业的主要政策情况，是否属于产能过剩行业，本次募投项目是否符合国家产业政策。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
1.1 所处行业的主要政策情况，是否属于产能过剩行业
公司在募集说明书“第四节 六（二）2、行业主要法律法规及政策”中补充披露如下：
“根据国务院2005年12月发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发改委2011年4月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，为允许类。
根据国家发改委2007年10月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
根据《造纸工业发展“十二五”规划》提出：“增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。重点开发低定量含机械浆的未涂布和涂布印刷用纸，如精制新闻纸、超级压光纸、颜料纸、低定量涂布纸、薄膜涂布胶印纸、机械整饰纸等具有良好彩印性能的纸张；信息用纸，如喷墨打印纸、热敏纸、复印纸等纸品种；食品包装纸及纸板，如液体包装纸板、食品包装专用
1-1-66
纸等纸品种；低克重、高强度瓦楞原纸及纸板，如应用于小型和重型商品保护及运输包装的低克重、高强度的瓦楞箱纸板；功能各异技术含量较高的特种纸及纸板，主要包括生活、建材、电气制品、工业过滤器、机械工业、农业、信息、光学、文化艺术、生化尖端技术等领域用纸；引导低碳消费的低白度或未漂白系列环保型纸产品等。”中国造纸协会于2017年6月发布的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》提出：“深入贯彻‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，坚持以市场为导向，以结构调整为主线，以科技创新为动力，以建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业为目标，提高供给质量，补足短板，加快产业结构调整，科学统筹，有序发展，满足我国社会经济发展对纸张和纸制品的需求，推进我国造纸工业由大国向强国转变。”
2013年10月6日，国务院发布国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，指出“钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩”，不涉及特种纸行业。2017年3月10日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等十六部门联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），指出“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；……”，其中上述指导意见明确的落后产能并不涉及特种纸行业。综上，公司所处的特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，不属于产能过剩行业。”
1.2 本次募投项目是否符合国家产业政策
公司在募集说明书“第八节 二（一）1、项目实施背景”中补充披露如下：
“（1）本次募投项目符合国家产业政策
1-1-67
① 国家产业政策支持发展特种纸及纸板
《造纸工业发展“十二五”规划》的发展目标之一为产品结构不断优化：满足市场有效需求，向低定量、功能化、高品质、多品种方向调整。全面推进纸及纸板各类产品向差异化、系列化、轻量化和环保化方向发展，逐步形成功能齐全，适应不同层次、多元化市场需求的纸产品结构。鼓励重点研发高性能纸基功能性新材料、特种纸及纸板生产新技术；并对薄页纸、特种纸及纸板等特殊品种的新建、改扩建项目的起始规模不作规定；鼓励开发低定量、功能化纸及纸板新产品。增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。
② 本次募投项目已取得常山县发改局核发的项目备案文件
常山县发改局已准予本项目备案，本项目符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定。”
1.3 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构和申请人律师查询了发行人所处行业的主要法律、法规、产业政策，查阅了本次募投项目的备案文件等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人所处的特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，不属于产能过剩行业；本次募投项目符合国家产业政策。
申请人律师认为：发行人所处的特种纸行业符合国家有关法律、法规和政策规定，不属于产能过剩行业；发行人本次募投项目符合国家产业政策，且募投项目作为年产35万吨项目的一期项目，建设单位哲丰新材已向企业投资主管部门申请办理完毕项目备案登记手续。
2、申请人存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，请申请人补充披露：上述房屋建筑物的主要用途，相关权属证书的最新办理情况，是否会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
2.1 上述房屋建筑物的主要用途，相关权属证书的最新办理情况，是否会对
1-1-68
公司的生产经营产生重大不利影响公司在募集说明书“第四节 九（一）2、自有房产情况”中补充披露如下：
“（2）尚未取得权属证书的房产情况
① 截至本募集说明书签署日，公司已根据实际使用需要并经主管部门实地测量后，逐步对下列未取得产权证书的房屋建筑物补办了《建设工程规划许可证》，并拟在后续进一步办理产权证书，该等房屋建筑物/构筑物的基本情况如下：
| 序号 | 建设单位 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 规划许可证号 | 房屋性质 |
| 1 | 仙鹤股份 | 钢棚 | 182.73 | 建字第衢集规沈2017025号 | 非生产相关 |
| 2 | 给水泵房 | 253.00 | 建字第衢集规沈2017012号 | 生产辅助 | |
| 3 | 16#机房南侧连廊 | 122.37 | 建字第衢集规沈2017013号 | 生产辅助 | |
| 4 | 成品仓库南侧连廊 | 445.40 | 建字第衢集规沈2017014号 | 生产辅助 | |
| 5 | 110KV变电站 | 283.00 | 建字第衢集规沈2016031号 | 生产辅助 | |
| 6 | 16#机房西侧连廊 | 157.00 | 建字第衢集规沈2017019号 | 生产辅助 | |
| 7 | 河南仙鹤 | 涂布车间 | 6,300.00 | 建字第内规（2019）02号 | 生产相关 |
| 8 | 特种浆车间 | 2,808.00 | 生产相关 | ||
| 合计 | 10,551.50 |
② 截至本募集说明书签署日，公司拥有的尚需补办相应的规划许可证/临时规划许可证的房屋建筑物/构筑物的基本情况如下：
| 序号 | 建设单位 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 房屋性质 |
| 1 | 河南仙鹤 | 原料办公室 | 338.80 | 生产辅助 |
| 2 | 草料场门卫（消防队办公室） | 180.00 | 非生产相关 | |
| 3 | 模切车间 | 2,700.00 | 生产相关 | |
| 4 | 宣纸仓库 | 272.00 | 生产辅助 | |
| 5 | 脱硫房 | 180.00 | 生产辅助 | |
| 6 | 脱泥房 | 50.00 | 生产辅助 | |
| 7 | 宿舍楼 | 11,844.00 | 非生产相关 | |
| 8 | 宿舍楼 | 11,419.20 | 非生产相关 | |
| 9 | 临时仓库 | 1,200.00 | 生产辅助 | |
| 合计 | 28,184.00 |
1-1-69
③ 截至本募集说明书签署日，公司还存在部分新建成正在办理竣工验收手续，根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律、法规的规定申请办理房屋所有权首次登记的房屋建筑物/构筑物，基本情况如下：
| 序号 | 建设单位 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 规划许可证号 |
| 1 | 仙鹤股份 | 南大门及门卫 | 32.00 | 建字第衢集规沈2017064号 |
| 2 | PM23&24成品仓库 | 7,123.00 | 建字第衢集规沈2018033号 | |
| 3 | PM22造纸联合厂房 | 8,363.00 | 建字第衢集规沈2016011号 | |
| 4 | PM22成品仓库 | 8,461.00 | 建字第衢集规沈2016012号 | |
| 5 | PM23&24造纸联合厂房 | 16,890.00 | 建字第衢集规沈2017006号 | |
| 6 | PM22成品仓库与造纸厂房之间连廊 | 268.00 | 建字第衢集规沈2018029号 | |
| 7 | CM3、CM4涂布机车间 | 10,020.29 | 建字第衢集规沈2017004号 | |
| 8 | CM3\CM4涂布机车间与成品仓库之间连廊 | 565.00 | 建字第衢集规沈2018031号 | |
| 9 | 研发楼 | 10,289.00 | 建字第衢集规沈2015015号 | |
| 10 | PM23&24成品仓库连廊 | 517.00 | 建字第衢集规沈2018030号 | |
| 11 | 常丰特纸（已被哲丰新材吸收合并） | 机修车间 | 12,362.65 | 建字第2015浙规证083012D号 |
| 12 | 1#造纸车间 | 12,053.90 | 建字第2015浙规证083022D号 | |
| 13 | 2#造纸车间 | 20,777.59 | 建字第2016浙规证083008D号 | |
| 14 | 3#造纸车间 | 16,750.17 | 建字第2017浙规证083015D号 | |
| 15 | 4#造纸车间 | 12,158.26 | 建字第2017浙规证083050D号 | |
| 16 | 成品仓库二 | 8,812.45 | 建字第2017浙规证083013D号 | |
| 17 | 成品仓库一 | 5,873.35 | 建字第2017浙规证083012D号 | |
| 18 | 热交换车间 | 1,400.20 | 建字第2017浙规证083014D号 | |
| 19 | 值班室 | 29.58 | 建字第2017浙规证083016D号 | |
| 20 | 罐区 | 164.87 | 建字第2017浙规证083017D号 | |
| 21 | 哲丰新材 | 110KV变电站 | 292.40 | 建字第2017浙规证083020D号 |
| 22 | 哲丰能源 | 主厂房 | 9,061.80 | 建字第2015浙规证083008D号 |
| 23 | 干煤棚 | 7,809.90 | 建字第2015浙规证083013D号 | |
| 24 | 化水车间 | 1,874.42 | ||
| 25 | 转运楼 | 84.38 | ||
| 26 | 破碎楼 | 542.30 | ||
| 27 | 空压机房、材料库 | 1,098.80 | 建字第2016浙规证083010D号 |
1-1-70
| 28 | 综合水泵房 | 722.90 | ||
| 29 | 电控脱水楼 | 869.40 | 建字第2017浙规证083007D号 | |
| 30 | 配电综合楼 | 250.80 | ||
| 31 | 1#高压变频室 | 158.20 | ||
| 32 | 电控脱水楼 | 869.40 | 建字第2017浙规证0830007D号 | |
| 33 | 1#高压变频室 | 158.20 | ||
| 34 | 配电综合楼 | 250.80 | ||
| 35 | 烟囱 | 基底直径9.1米，高度100米 | ||
| 36 | 哲丰环保 | 研发车间 | 698.10 | 建字第2017浙规证083034D号 |
| 37 | 二期初沉池 | 740.23 | ||
| 38 | 二期生化池 | 1,415.30 | ||
| 39 | 二期二沉池 | 740.23 | ||
| 40 | 二期芬顿池反应池 | 125.29 | ||
| 41 | 外排水池 | 437.96 | ||
| 42 | 在线监测、泵房 | 65.00 | ||
| 43 | 调节池、综合房、反应沟 | 874.00 | ||
| 44 | 配电房 | 138.44 | ||
| 45 | 浓缩池 | 333.29 | ||
| 46 | 污泥调理池 | 58.44 | ||
| 47 | 污泥泵房、风机房 | 187.02 | ||
| 48 | 脱水机房 | 638.00 | ||
| 49 | 一期芬顿池反应池 | 288.00 | ||
| 50 | 储罐区 | 409.66 | ||
| 51 | 砂滤池 | 242.25 | ||
| 52 | 一期初沉池 | 1,057.84 | ||
| 53 | 一期生化池 | 1,229.53 | ||
| 54 | 一期二沉池 | 1,057.84 | ||
| 55 | 终沉池 | 1,057.84 | ||
| 56 | 取水泵房 | 186.27 | 建字第2018浙规证083006D | |
| 57 | 配电房 | 73.41 | ||
| 58 | 污水处理厂项目（取水管） | 长约4010m，管径DN700污水管道一条 | 建字第2017浙规证083024D号 | |
| 59 | 污水处理厂项目（尾水 | 长约8.6KM管径 | 建字第2017浙规证083023D号 |
1-1-71
| 管） | De630尾水管 |
（3）尚未办理权属证书的房屋建筑物/构筑物对公司生产经营的影响
① 公司尚未办理权属证书的房产面积占比
公司已补办了《建设工程规划许可证》并拟在后续进一步办理产权证书的房产面积合计为10,551.50平方米，占公司房屋总面积的比例为1.52%；其中生产相关的房产面积合计为9,108平方米，占公司房屋总面积的比例为1.31%。
公司尚需补办规划许可证/临时规划许可证的房产面积合计为28,184平方米，占公司房屋总面积的比例为4.07%；其中生产相关的房产面积合计为2,700平方米，占公司房屋总面积的比例为0.39%。
公司新建成正在办理竣工验收手续的房产主要是前次募投项目新建成的厂房等，正在正常办理竣工验收手续。待完成竣工验收手续后，将根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律、法规的规定申请办理房屋所有权首次登记。
② 主管部门的确认意见
根据衢州市自然资源和规划局衢江分局、衢州市自然资源和规划局绿色产业集聚区分局、常山县自然资源和规划局等主管部门出具的《证明》，发行人及其子公司自2016年1月1日以来遵守国家土地、房产管理的相关法律法规，其生产经营活动中对土地及房产的使用符合国家规划要求及规定的土地、房产用途，符合相关法律、法规的规定，截至该等《证明》出具日，没有因违反有关土地相关管理法律、法规而受到处罚的情况。
根据衢江区房地产管理处、常山县房地产管理处出具的《证明》，发行人及其子公司自2016年1月1日以来，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到举报和投诉的情形，也不存在因房产问题而受到处罚的情形。
根据衢州市自然资源和规划局衢江分局出具的《证明》，仙鹤股份尚未取得权属证书的房屋建筑物/构筑物，其建设行为及建设过程符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为；对于前述房屋建筑物，衢州市自然资源和规划局衢江分局目前且将来不会予以强制拆除，或要求仙鹤股份自行
1-1-72
拆除，或作出其他行政处罚。根据内乡县国土资源局、内乡县城乡规划局、内乡县房地产管理局、内乡县建设局出具的《证明》，自2016年1月1日以来至《证明》出具日，河南仙鹤没有因违反有关土地房产管理、城乡规划管理、住房和城乡建设管理法律、法规而受到处罚的情形；内乡县建设局、内乡县城乡规划局、内乡县违法占地违规建设集中整治指挥部对于该等房屋建筑物将来不会予以强制拆除或要求河南仙鹤自行拆除或作出其他行政处罚。
③ 控股股东承诺
公司控股股东仙鹤控股承诺：如因发行人的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，仙鹤控股将全额补偿发行人因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。综上，报告期内公司未办证房产面积占房屋总面积的比例较低；经主管部门确认，公司在报告期内不存在因违反规划、建设相关法律、法规而受到行政处罚的情形；控股股东已承诺赔偿公司若因房屋产权瑕疵可能造成的损失。因此，公司部分房屋尚未取得不动产权属证书不会对公司生产经营产生重大不利影响。”
2.2 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构和申请人律师实地查看了发行人部分未取得权属证书的房屋建筑物，查阅了上述房屋建筑物的规划许可证，取得了主管部门出具的证明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人部分房屋尚未取得不动产权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
申请人律师认为：发行人部分房屋尚未取得不动产权属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
1-1-73
（本页无正文，为仙鹤股份有限公司《关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签署页）
仙鹤股份有限公司
年 月 日
1-1-74
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
陈 睿 王 斌
东方花旗证券有限公司
年 月 日
1-1-75
声 明
本人已认真阅读仙鹤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日