仙鹤股份有限公司2018年度独立董事述职报告
仙鹤股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位董事：
作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。。现就我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。2018年11月2日，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事王鸿祥先生任期届满，不再担任公司独立董事职务，新一届独立董事为吴仲时先生、简德三先生、胡开堂先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下:
（一）个人工作履历、专业背景等情况
吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司监事长，康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长，兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、仙鹤股份有限公司独立董事。
简德三，历任上海财经大学教师。现任上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学PPP研究中心执行副主任，大连晨鑫网络科技股
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份有限公司独立董事、仙鹤股份有限公司独立董事。
胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学院院长、图书馆馆长、支部书记，浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、轻工学院院长、浙江省制浆造纸重点学科负责人。现任山西运城职业技术学院教
授、特聘教授、仙鹤股份有限公司独立董事。
王鸿祥，历任上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司副总会计师、仙鹤股份有限公司独立董事；现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司、爱普香料集团股份有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、上海先惠自动化技术股份有限公司董事。
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司召开了7次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。
| 独立董 事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席股东大会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 简德三 | 7 | 4 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 胡开堂 | 7 | 4 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王鸿祥 | 6 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴仲时 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
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我们出席会议的情况如下：
（二）会议表决情况报告期内，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度召开的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）发表独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
1、参加了第一届董事会第十六次会议，就公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的
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议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》发表了独立意见；
2、参加了第一届董事会第十七次会议，就公司《关于公司聘请2018年度审计机构的议案》、《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案》、《关于公司2018年度对外担保的议案》发表了独立意见；
3、参加了第一届董事会第十八次会议，就公司2018年中期利润分配方案
（草案）的议案发表了独立意见；
4、参加了第一届董事会第十九次会议，就公司《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见；
5、参加了第二届董事会第一次会议，就公司《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（三）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
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于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。公司于2018年9月20日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余资金157,129,934.86 元（含理财收益1,608,122.90元和银行存款利息扣除银行手续费的净额165,419.72元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（五）董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大会选举产生第二届董事会董事人选，并经第二届董事会聘任公司新一任高级管理人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2018年8月24日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配方案（草案）的议案》，2018年中期利润分配预案为：以公司现有股本61,200万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利人民币183,600,000.00元。
2018年11月1日，公司在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露了《仙鹤股份2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），确定2018年11月8日为股权登记日，2018年11月9日为除权（息）日和现金红利
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发放日，截止2018年11月10日公司2018年中期利润分配方案已经实施完毕。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董事的责任和义务，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事： 吴仲时 简德三 胡开堂
2019年4月9日