仙鹤股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州二〇一八年十一月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4议案一：关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 5
议案二：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 10
议案三：关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ...... 11
议案四：关于公司监事会换届选举的议案 ...... 13
附件1：第二届董事会董事候选人简历 ...... 14
附件2：第二届监事会非职工监事候选人简历 ...... 16
仙鹤股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2018 年 11 月 2 日（星期五）13点30分网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年11月 2日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 11月2日（星期五）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司
会议室
四、出席人员：
1、截至2018年10月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案2、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案3、关于公司董事会换届选举独立董事的议案4、关于公司监事会换届选举的议案七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2018年10
月 18日在上海证券交易所网站发布的“2018-033仙鹤股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始2、会议出席情况及会议议程3、推选计票人和监票人、发放表决票4、审议议案（含股东发言提问环节）5、填写现场表决票并投票6、休会，统计现场及网络表决结果7、复会，宣布会议表决结果8、见证律师宣读法律意见书9、主持人宣布会议结束
仙鹤股份有限公司2018年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2018年10月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司关于首发募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产10.8万吨特种纸项目”、“年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目”、“常山县辉埠新区燃煤热电联产项目”已达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金157,129,934.86元（含理财收益1,608,122.90元和银行存款利息扣除银行手续费的净额165,419.72元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,120万股，每股发行价格13.59元，募集资金总额84,258万元，扣除发行费用6,187.41万元（不含税），募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了验资报告（中汇会验[2018]1686号）。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金投资额 |
| 投资项目 | 1 | 年产10.8万吨特种纸项目 | 53,000.00 | 30,078.00 |
| 2 | 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 40,641.00 | 30,622.59 | |
| 3 | 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 31,993.00 | 17,370.00 | |
| 合计 | 125,634.00 | 78,070.59 |
二、募集资金使用及节余情况（一）截止2018年10月10日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 募集资金投资额 | 募集资金累计投入金额 | 项目节余金额 |
| 年产10.8万吨特种纸项目 | 30,078.00 | 30,078.00 | 0.00 |
| 年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目 | 30,622.59 | 20,858.04 | 9,764.55 |
| 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 | 17,370.00 | 11,598.91 | 5,771.09 |
| 合计 | 78,070.59 | 62,534.95 | 15,535.64 |
注：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。
（二）募集资金专户节余情况本次结项的募投项目共开设4个募集资金专项账户，截止2018年10月10
日，募集资金专户节余情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 仙鹤股份有限公司 | 中国工商银行衢江支行 | 1209260629049888836 | 72,229.18 | 活期存款 |
| 仙鹤股份有限公司 | 上海浦东发展银行衢州支行 | 13810078801000000123 | 8,934,457.61 | 活期存款 |
| 100,000,000.00 | 结构性存款 | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 招商银行衢州分行营业部 | 570900025410668 | 9,340.49 | 活期存款 |
| 浙江哲丰能源发展有限公司 | 中国农业银行衢州支行营业部 | 19799901040166666 | 16,460,360.65 | 活期存款 |
| 50,000,000.00 | 结构性存款 | |||
| 合计 | 175,476,387.93 |
注：上述募集资金账户余额中，包含了18,346,453.07元的募投项目部分质保金及工程尾款，将在质保期限到期后支付。
三、本次结项的募投项目资金节余主要原因（1）公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
（2）近年来，国内造纸装备制造水平不断提升，国内生产的部分设备可以替代进口，使得设备投资有所下降；同时，项目建设期间，原材料价格的下降直接降低了投资成本。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金使用计划鉴于公司上述募投项目已达到预定可使用状态，尚未支付的质保金及工程尾款支付期限较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余资金157,129,934.86元（含理财收益1,608,122.90元和银行存款利息扣除银行手续费的净额165,419.72元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司账户，待质保金及工程尾款支付后，办理该募集资金专用账户注销手
续。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了无异议的核查意见。
现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2018年11月2日
议案二
仙鹤股份有限公司关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第一届董事会董事任期将于2018年11月20日届满，根据《公司法》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第二届董事会拟
由7人组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司控股股东浙江仙鹤控
股有限公司提名王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名的董事候选人进行了任职资格审查。并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事
任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
提名王敏良先生、王敏强先生、王明龙先生、王敏岚女士（简历见附件1）为公司第二届董事会非独立董事候选人。
公司董事会通过对上述4名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况
的审查，未发现其有法律法规规定的不得担任公司董事的情况，上述候选人均具
备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
上述4名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的3名独立董事组成公司第二届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件1：《第二届董事会董事候选人简历》
仙鹤股份有限公司2018年11月2日
议案三
仙鹤股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第一届董事会董事任期将于2018年11月20日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第二届董事会拟由7人组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司董事会提名胡开堂、简德三、吴仲时为公司第二届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会对被提名的独立董事候选人进行了任职资格审查。并征询相关股东意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次换届选举独立董事候选人：
提名胡开堂先生、简德三先生、吴仲时先生（简历见附件1）为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司董事会通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，未发现其有法律法规规定的不得担任公司独立董事的情况，具备担任公司独立董事的资格。公司已将3名独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所审核通过。
上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的4名非独立董事组成公司第二届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
附件1：《第二届董事会董事候选人简历》
仙鹤股份有限公司2018年11月2日
议案四
仙鹤股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第一届监事会监事任期将于2018年11月20日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第二届监事会拟由3人组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司根据股东提名拟推选张久海先生、张家明先生（简历见附件2）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
上述2名非职工代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，监事任期自股东大会选举通过之日起计算。
为确保监事会的正常运作，第一届监事会现有监事在股东大会选举新任监事前，将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职务，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件2：《第二届监事会非职工代表监事候选人简历》
仙鹤股份有限公司2018年11月2日
附件1：
第二届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
王敏良先生1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任，义乌市复合原纸厂厂长，衢州仙鹤纸业有限公司董事长兼总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司董事长兼总经理。现任仙鹤股份有限公司董事长兼总经理，浙江夏王纸业有限公司总经理，浙江仙鹤控股有限公司董事。
王敏强先生1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长，义乌市复合原纸厂副厂长，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理。现任仙鹤股份有限公司副董事长，河南仙鹤特种浆纸有限公司董事长、总经理，浙江仙鹤控股有限公司董事。
王明龙先生1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。历任衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司副总经理。现任仙鹤股份有限公司董事，浙江仙鹤控股有限公司董事、副总经理。
王敏岚女士1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。历任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理，浙江金瑞泓科技股份有限公司监事。现任
仙鹤股份有限公司党委书记、常务副总经理、财务总监、董事，浙江仙鹤控股有限公司董事。
2、独立董事候选人简历
胡开堂先生1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大UNC大学博士后学历，制浆造纸工程专业，教授、中国高校教师职称。历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学院院长、图书馆馆长、支部书记，浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、轻工学院院长、浙江省制浆造纸重点学科负责人。现任仙鹤股份有限公司独立董事，山西运城职业技术学院教授、特聘教授。
简德三先生1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，投资经济学专业，副教授职称。历任上海财经大学教师。现任上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学PPP研究中心执行副主任，仙鹤股份有限公司独立董事，大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事。
吴仲时先生1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，副教授。历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司监事长，康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长，兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事。
附件2：
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
张久海先生1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，生物系专业。历任上海智盛企业管理咨询有限公司研究员，上海申能资产管理有限公司研究部副经理，上海金瑞达资产管理股份有限公司研究总监。现任上海道铭投资控股有限公司投资总监，仙鹤股份有限公司监事。
张家明先生1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业。历任湖北宜城大雁工业公司总工程师，浙江仙鹤特种纸有限公司投资发展部部长。现任河南仙鹤特种浆纸有限公司常务副总经理，仙鹤股份有限公司监事。