上海龙韵广告传播股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人余亦坤、主管会计工作负责人韩鹏及会计机构负责人（会计主管人员）刘梅声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
无
目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 9
第五节重要事项. 18
第六节股份变动及股东情况. 24
第七节优先股相关情况. 27
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 27
第九节财务报告. 28
第十节备查文件目录. 104
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本公司、公司、龙韵股份指上海龙韵广告传播股份有限公司
鸿图大洋指上海鸿图大洋广告有限公司
四川竟成指四川竟成龙韵文化传播有限责任公司
新疆逸海指新疆逸海电广传媒文化发展有限公司
盛世飞扬指石河子盛世飞扬新媒体有限公司
西藏龙韵指西藏龙韵文化传媒有限公司
国际 4A公司指成为美国广告代理商协会（American Association of
Advertising Agencies）成员的广告公司的简称，后泛指国际大型广告公司
中国 4A公司指成为中国商务广告协会综合代理专业委员会（the
Association of Accredited Advertising Agencies
of China）成员的广告公司的简称，中国商务广告协会综合代理专业委员会是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的广告公司组成
独家代理媒体指通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得区域电视媒体国际 4A 客户、全频道广告的独家代理权、行业广告独家代理权等的电视媒体
报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，
中国法定流通货币
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海龙韵广告传播股份有限公司
公司的中文简称龙韵股份
公司的外文名称 ShanghaiLongYun Advertising & Media Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 OBM
公司的法定代表人余亦坤
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名何奕番陶珏竹
联系地址上海浦东东方路18号保利广场E座17层上海浦东东方路18号保利广场E座17层
电话 021-58825827 021-58825827
传真 021-58821708 021-58821708
电子信箱 longyuntzz@obm.com.cn longyuntzz@obm.com.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址上海市松江区佘山三角街9号
公司注册地址的邮政编码 201602
公司办公地址上海浦东东方路 18号保利广场 E座 17层
公司办公地址的邮政编码 200120
公司网址 www.obm.com.cn
电子信箱 longyuntzz@obm.com.cn
报告期内变更情况查询索引报告期内未发生变更
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所龙韵股份 603729 /
六、公司报告期内注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
七、其他有关资料
报告期内，公司存在持续督导保荐代表人变更的情况
保荐机构华林证券有限责任公司
持续督导保荐代表人
原持续督导保荐代表人陈新军先生、杜纯静女士现持续督导保荐代表人陈新军先生、胡智慧先生
持续督导期间 2015年3月24日-2017 年12月31日
变更原因
原持续督导保荐代表人杜纯静女士因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作。
变更索引
详见 2015年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的临2015-023号公告。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 698,398,359.99 555,859,420.02 25.64%
归属于上市公司股东的净利润 35,375,090.66 44,820,829.77 -21.07%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
28,402,719.95 43,652,206.56 -34.93%
经营活动产生的现金流量净额-184,024,722.30 -11,683,794.57 -1475.04%
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 970,365,526.68 542,632,036.02 78.83%
总资产 1,234,969,210.14 759,618,567.09 62.58%
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.61 0.90 -32.62%
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.90 -32.62%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.49 0.87 -44.04%
加权平均净资产收益率（%） 4.68% 9.21%下降4.53个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.75% 8.97%下降5.22个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入同期增长 25.64%，主要系媒介代理业务及全案业务增加所致；
2、归属于上市公司股东的净利润下降 21.07%，主要系毛利率下滑所致；
3、经营活动产生的金流量净流出增加，主要系媒介代理客户及全案客户增加了投放量，客户款尚
在信用期内，媒体款却要播前支付，致使公司垫付资金增加所致；
4、归属于上市公司股东的净资产增长 78.83%，系本期发行新股，股本、资本公积增加及净利润
增加所致；
5、基本每股收益同期下降 32.62%，主要系净利润减少及股本增加所致；
6、加权平均净资产收益率同期下降 4.53个百分点，主要系净利润减少，股本及资本公积增加所
致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 339,386.62 处置固定资产
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
7,957,412.95
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-46,269.27 捐赠支出 50元
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-250,112.79
所得税影响额-1,028,046.80
合计 6,972,370.71
四、其他
无
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，受经济下行的压力，客户对广告的投放趋于紧缩，投放要求精细化，诸多综合因素使广告市场处于低位。公司围绕董事会制定的近三年战略发展规划，在稳步推进媒体代理业务的同时，加大全案客户的拓展力度与服务能力，提高媒体传播专业研究能力，改善品牌服务工具模型研发，以坚实全面的专业水平，为客户多元创造价值，在拓展业务的同时，增强客户黏度，稳定客户资源。
目前，诸多国际品牌广告预算上移至全国性媒体，二三线城市媒体投放量紧缩，公司适时进行独家代理广告业务产业结构的优化调整，以应对独家媒体代理中，传统媒体经营业务加速下滑的冲击及影响；将成本上涨较高，综合盈利能力较低的部分独家代理媒体调整为常规媒体代理，一方面有效控制了成本，另一方面提高了运营团队的效率。
同时，公司坚持“广告是创意投资科学”的理念，积极推进新媒体业务与传统媒体业务的融合，进一步完善移动互联网服务团队的建设，确保新媒体、新业务的可持续性发展；加强资源整合力度，以实现全媒体项目相结合的多元服务模式，提升整体协同效应。
报告期内，公司在上交所成功挂牌上市，品牌形象和声誉进一步提升，获得了更多与新客户比稿合作的机会，加之与原有的长期合作客户的战略拓展，营业收入取得增长，2015年上半年公司实现营业收入 69,839.84万元，同比增长 25.64%；但由于受宏观经济形势及传统媒体趋势性下
滑影响，毛利率出现一定的下滑，营业利润 3,034.81万元,归属于上市公司股东的净利润 3,537.51
万元,同比分别下降 41.74%、21.07%。
公司结合实际情况，下半年将进一步优化经营策略，将各项经营目标逐级分解、逐级落实。
1、以稳增长、调结构、促转型为方向，在保持自有优势同时，尝试新模式，开拓新领域，加
大与客户、媒体的深度合作，在业务拓展的同时，进一步优化业务结构，提高数字营销业务的占比。
2、根据市场变化情况针对独家代理媒体不断进行业务模式调整。在媒体传统合作基础上，深
耕独家代理媒体资源，创新拓展内容营销，为新老客户开拓更丰富的广告产品和服务内容，以创新促创收，增加独家代理媒体业务收入。
3、继续加强公司内部控制、内部管理创新工作，优化调整组织架构，完善流程分工，提升管
理效率。
4、结合公司经营情况，积极探索资本市场运作规律，充分利用资本市场平台，助力公司经营
稳步发展。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 698,398,359.99 555,859,420.02 25.64%
营业成本 620,746,159.18 455,225,922.77 36.36%
销售费用 12,958,645.00 18,417,286.71 -29.64%
管理费用 22,911,909.91 22,668,646.37 1.07%
财务费用-478,685.99 175,218.33 -373.19%
经营活动产生的现金流量净额-184,024,722.30 -11,683,794.57 -1475.04%
投资活动产生的现金流量净额-74,878,413.67 -72,644,903.06 -3.07%
筹资活动产生的现金流量净额 400,872,150.13 49,136,614.67 715.83%
研发支出 6,392,667.59 5,744,111.66 11.29%
营业收入变动原因说明:同期增长 25.64%，主要系媒介代理业务及全案业务量增加所致
营业成本变动原因说明:同期增长 36.36%，主要系媒介代理业务及全案业务量增加所致
销售费用变动原因说明:同期下降 29.64%，公司精细化管理，使业务费下降所致
管理费用变动原因说明:同期增长 1.07%主要系增设办事处所致
财务费用变动原因说明:同期下降 373.19%主要系发行股票筹集的资金存款，使当期利息收入增加
所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出增加，主要系媒介代理客户及全案客户本期增加了投放量，客户款尚在信用期内，媒体却要播前付款，致使公司垫付资金增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出系本期预付的部分土地及附属建筑物价款
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同期净流入增长 715.83%，主要系收到发行股票募集
的资金所致
研发支出变动原因说明:同期研发支出增长 11.29%，系公司增加研发费用所致
无其他变动原因说明:无
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期利润构成或利润来源未发生重大变动
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2015年 3月 24日成功向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,667万股，每股发行价为 26.61元，共募集资金净额为 40,102.55万元。无其他融资、重大资产重组事项。
(3)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
广告业 698,398,359.99 620,746,159.18 11.12% 25.64% 36.36%下降 6.99
合计 698,398,359.99 620,746,159.18 11.12% 25.64% 36.36%下降 6.99
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
1、媒介代
理
422,228,479.48 389,566,732.33 7.74% 14.68% 27.30%下降 9.15
其中：自有媒体
143,580,067.28 128,876,880.68 10.24%-23.46%-12.33%下降 11.4
个百分点
常规代理 278,648,412.20 260,689,851.65 6.44% 54.30% 63.93%下降 5.5
个百分点
2、全案服
务
276,169,880.51 231,179,426.85 16.29% 47.16% 54.95%下降 4.21
个百分点
合计 698,398,359.99 620,746,159.18 11.12% 25.64% 36.36%下降 6.99
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
自有媒体业务营业收入同比下降 23.46%,毛利率同比下降 11.4个百分点，主要系自有媒体成本相
对不变，但报告期内客户投放量下降所至；
常规代理业务营业收入同比增长 54.30%，毛利率同比下降 5.5个百分点，主要系媒介代理客户增
加了投放量，因此获得一定的议价空间，导致公司毛利率下降；
全案服务业务营业收入同比增长 47.16%,毛利率下降 4.21个百分点，主要系全案客户增加了投放
量，因此获得一定的议价空间，导致公司毛利率下降。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华东地区 408,184,496.97 64.63%
华北地区 29,700,883.63 -45.64%
中南地区 221,061,915.38 16.22%
西南地区 27,555,658.45 15.89%
东北地区--100.00%
西北地区 11,895,405.57 -29.01%
合计 698,398,360.00 25.64%
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。
公司核心竞争力主要体现在以下几方面：
1、明确战略发展规划，促进公司发展
“为客户选择合适的媒体、为媒体寻找优质的客户”是公司一直坚持的经营理念。公司以专业的广告服务和媒体资源吸引并开发众多优质、稳定的客户，再以稳定增长的优质客户资源不断提升与电视媒体的深度合作，从而形成媒体资源与客户资源的互动共振，相互促进，形成良好的共振放大效应。随着媒体资源与客户资源的互动共振，公司的媒体资源平台竞争力快速提升、客户群日益壮大且更加稳定，促进了公司经营快速、稳健发展。
2、加快优化与融合，提升市场竞争力
1）公司继续加大数字媒体建设的发展战略，充分利用各种先进技术手段，创新传播形式：把传统媒体的内容生产与新媒体信息发布的速度和广度优势相结合，运用新技术实现业务流程再造，构建全媒体化的业务流程；2）适时调整，稳步完善和优化独家代理媒体资源，随着市场以及全媒体广告经营规律的变化趋势及节奏，在不断完善独家代理媒体广告独家代理模式的同时，认真探索，形成不同区域的规模经营，优化格局，分散经营风险，促进主营业务的稳健、快速增长；3）公司始终坚持广告代理与广告全案服务并行发展，坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略，为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等全方位广告服务，在公司媒体优势、创意制作优势、技术优势、管理优势、人才优势等方面的配合支持下，形成公司整体的广告服务核心竞争力。
3、调整组织架构，提升经济效益
随着分子公司的不断增加，在机构设置、内部控制、资金和人员管理等方面给公司带来一定挑战，公司通过调整组织架构，建立起有效的的组织模式和管理制度，将可以有效控制成本、提升管理效率，促进经济效益提升。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
无
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2015年首次发行 401,025,500 142,078,000 142,078,000 258,947,500 见下列说明
合计/ 401,025,500 142,078,000 142,078,000 258,947,500 /
募集资金总体使用情况说明截至 2015年 6月 30日，公司累计使用募集资金142,078,000元（其中：创意制作基地建设项目 52,078,000元，媒体资源建设项目 90,000,000元），尚未使用的募集资金余额为 258,947,500元（包括 36,870,000元临时补充流动资金），募集资金专户余额为 222,439,701.26元
（含利息收入）。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
创意制作基地建设项目
否 97,223,300 52,078,000 52,078,000 否 54%---受经济下行的压力，广告市场处于低位，项目进度相应放缓。
-
媒体否 303,802,200 90,000,000 90,000,000 是不适-----
资源建设项目
用
合计
/
401,025,500 142,078,000 142,078,000
/
/ /
募集资金承诺项目使用情况说明
创意制作基地建设项目：受经济下行的压力，广告市场处于低位，项目进度相应放缓；媒体资源建设项目：旨在补充公司媒介代理及全案服务业务未来三年的营运资金，已根据实际经营需要进行投入。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
无
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种:人民币
名称主要产品或服务注册资本总资产净资产
归属于上市公司净利润
上海鸿图大洋广告有限公司
广告发布，企业管理策划等
100.00 4,587.76 4,354.46 3.18
新疆逸海电广传媒文化发展有限公司
广告发布，企业管理策划等
500.00 35,178.47 16,078.10 3,906.91
四川竟成龙韵文化传播有限责任公司
广告发布，企业管理策划等
500.00 792.38 268.37 -32.93
石河子盛世飞扬新媒体有限公司
新媒体广告创意、制作、发布、企业形象策划等
500.00 3,952.57 - 218.82 -131.15
西藏龙韵文化传媒有限公司
广告发布；企业管理策划等
2,000.00 -- -
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司于 2015 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》。根据中准会计师事务所有限公司对本公司 2014 年度财务报告进行审计，并根据中准审字[2015]1554《审计报告》，2014 年度实现利润总额 95,603,361.95元，实
现归属于上市公司股东的净利润 78,341,668.85 元，母公司实现净利润 7,152,131.5 元。根据
《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，在提取 10%法定盈余公积金 715,213.15元后，2014 年末母公司累计可供股东分配利润 235,351,256.87 元。公
司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 6,667 万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币 8,667,100 元。独立董
事事前认可意见：作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。具体内容参见 2015 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司：临 2015--005号公告。
公司于 2015年 6月 8日召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》。此次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具了法律意见书。
主要法律意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。具体内容参见 2015 年 6月 9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司临 2015-022 号公告。
公司于 2015年 7 月 17日发布了《上海龙韵广告传播股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》，2014 年度利润分配发放范围为截止 2015年 7 月 23 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本次分配以公司总股本 6,667万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发现金红利润
8,667,100 元（含税）。公司派发现金红利的股权登记日为 2015 年 7 月 23日，除权除息日为2015 年 7 月 24 日。具体内容参见 2015年 7 月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司临 2015-029
号公告。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型查询索引
因合同纠纷，公司以广东中观传媒有限公司为被告、以辽宁广播电视广告有限公司和群邑（上海）广告有限公司为第三人，向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令:（一）
被告支付拖欠垫付款：9,610,910元；（二）被
告承担本案诉讼费用。2015年 7月 8日，公司收到广东省广州市越秀区人民法院作出的
（2014）穗越法民二初字第 3884号《民事判决
书》，公司胜诉。
该事项的详细内容参见公司于 2014年 7月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临 2015-31号公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
无
(四)其他说明
无
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 30,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 30,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 3%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司提供上海浦发银行授信担保，公司已于2015年5月9日发布公告
3 其他重大合同或交易
无
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行请说明未能履行的具体原因
如未能及时履行说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
段佩璋
自上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
2015年 3月24 日-2018年 3月23日
是是
与首次股份限售
方小琴
自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2015年 3月24 日-2018是是
公开发行相关的承诺
年 3月23日
与首次公开发行相关的承诺
避免同业竞争
段佩璋
1、在本承诺函签署日，未以任何形
式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署日起，本人将不
直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署日起，如股份公司
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本人与股份公司存在关联关系
期间，本承诺函为有效承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
长期有效
是是
与首次公开发行相关的承诺
避免同业竞争
方小琴
1、在本承诺函签署日，未以任何形
式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自
本承诺函签署日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署日起，如
股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下长期有效
是是
属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、在本人与股份公司存在关
联关系期间，本承诺函为有效承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2015年6月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费用的议案》，决议2015年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关法律、法规，以及规范性文件的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，以确保公司股东利益的最大化。
公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
报告期内，公司建立及进一步完善了一系列内部制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)其他
无
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况说明
报告期末，公司总股本为 6，667.00万股，其中公司在本报告期发行新股 1,667.00万股，占比
25.00%，有限售条件股份为 5,000.00万股，占比 75.00%。已上市流通股份为 1,667.00万股。此
外，公司股份未发生其他变化。
2、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
无
3、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 8,282
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质股份状态
数量
段佩璋 0 21,390,000 32.08 21,390,000
无
0 境内自然人
方小琴 0 6,780,000 10.17 6,780,000
无
0 境内自然人
许龙 0 2,890,000 4.33 2,890,000
无
0 境内自然人
段智瑞 0 2,890,000 4.33 2,890,000
无
0 境内自然人
胡来菊 0 2,750,000 4.12 2,750,000
质押
2,150,000 境内自然人
钱业银 0 2,700,000 4.05 2,700,000
无
0 境内自然人
上海领锐创业投业投资有限公司
0 2,500,000 3.75 2,500,000
无
0 境内非国有法人
上海台勇贸易有限公司
0 2,400,000 3.60 2,400,000
无
0 境内非国有法人
王强 0 1,400,000 2.10 1,400,000
质押
1,400,000 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－宝盈科技 30灵活配置混合型证券投资基金
914,712 914,712 1.37 914,712
无
0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
中国农业银行股份有限公司－宝盈科技 30灵活配置混合型证券投资基金
914,712
人民币普通股
914,712
中国建设银行股份有限公司－信达澳银转型创新股票型证券投资基金
827,088
人民币普通股
827,088
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 799,950 人民币普通股 799,950
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 278,800 人民币普通股 278,800
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 277,273 人民币普通股 277,273
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 224,792 人民币普通股 224,792
毕树真 219,585 人民币普通股 219,585
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 213,526 人民币普通股 213,526
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 172,720 人民币普通股 172,720
王晓晖 148,165 人民币普通股 148,165
上述股东关联关系或一致行动的说明段佩璋与上海台勇的股东段佩锋系兄弟关系，段佩璋、方小琴系夫妻关系，段佩璋与许龙系叔嫂关系，与段智瑞系叔侄关系，许龙与段智瑞系母子关系；除上述情况之外，本公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号
有限售条件股东名称
持有的有限售条件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况
限售条件
可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
1 段佩璋 21,390,000 2018年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
2 方小琴 6,780,000 2018年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
3 许龙 2,890,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
4 段智瑞 2,890,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
5 胡来菊 2,750,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
6 钱业银 2,700,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
7 上海领锐创业投业投资有限公司
2,500,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
8 上海台勇贸易有限公司
2,400,000 2018年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
9 王强 1,400,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
10 黄健伟 840,000 2016年 3月24日
0 持有的股份自首次公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理，也不由回购公司该部分股份。
上述股东关联关系或一致行动的说明
段佩璋与上海台勇的股东段佩锋系兄弟关系，段佩璋、方小琴系夫妻关系，段佩璋与许龙系叔嫂关系，与段智瑞系叔侄关系，许龙与段智瑞系母子关系；。除上述情况之外，其他股东不存在关联关系或不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
□适用√不适用
三、控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
姓名担任的职务变动情形变动原因
段佩璋董事长离任辞职
余亦坤
