安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规的规定，就鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币
11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并2017年
月
日出具众会字（2017）第4670号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
(二)前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2018年
月
日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人
民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
个月。具体内容详见公司2018年
月
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：
2018-005）。截至2019年1月15日，公司及其全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：
2019-004）。公司于2018年
月
日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。
截至2019年
月
日，公司及其全资子公司分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年8月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：
2019-045）。公司于2019年6月5日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。
截至2020年5月21日，公司及其全资子公司已经分多笔将前次用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2020年
月
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。
公司于2020年
月
日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
个月。具体内容详见公司2020年
月
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。截至2021年
月
日，公司及其全资子公司已经分多笔将前次用于临时补充流动资金的募集资金20,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2021年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：
2021-017）。公司于2021年3月22日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2021年3月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：
2021-013）。截至2022年3月16日，公司及全资子公司将前次临时用于补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2022年3月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2022-010）。
公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年1月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
截至2023年1月6日，公司及全资子公司将前次临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年
月
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-001）。
公司于2022年
月
日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
个月。具体内容详见公司2022年
月
日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：
2022-013）。该次的闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。综上，公司不存在到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金未归还的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。
截至2022年
月
日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投入金额① | 调整后投资总额② | 已累计投入金额③ | 投入进度（%）③/② | 银行手续费及汇兑损益④ | 存款利息及理财收入⑤ | 临时补充流动资金⑥ | 购买理财产品⑦ | 募集资金账户余额②-③-④+⑤-⑥-⑦ |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 44,290.00 | 17,537.00 | 12,946.15 | 73.82% | 2.11 | 2,165.93 | 6,500.00 | -- | 254.67 |
| 2 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 11,826.00 | 6,245.00 | 5,434.38 | 87.02% | 0.33 | 128.17 | 800.00 | -- | 713.47 |
| 3 | 技术中心建设项目 | 9,503.00 | 9,503.00 | 3,430.29 | 36.10% | 0.90 | 654.95 | 6,300.00 | -- | 426.76 |
| 4 | 北美技术中心建设项目 | 7,373.00 | 0.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 |
| 5 | 美国0.9度混合式步进电机扩产项目 | 6,287.00 | 0.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 |
| 6 | 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | -- | 26,753.00 | 26,753.00 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | 0.00 |
| 7 | 无刷电机新增产能项目 | -- | 5,581.00 | 2,919.51 | 52.31% | 0.49 | 660.30 | 3,200.00 | -- | 121.31 |
| 8 | 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | -- | 6,287.00 | 1,490.75 | 23.71% | -294.02 | 769.32 | 1,800.00 | -- | 4,059.59 |
| 9 | 永久补充流动资金 | -- | 7,373.00 | 7,373.00 | 100.00% | -- | 0.00 | |||
| 合计 | 79,279.00 | 79,279.00 | 60,347.07 | 76.12% | -290.19 | 4,378.67 | 18,600.00 | -- | 5,000.79 | |
注:
（
）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年
月
日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子
99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子
99.5345%股权。（
）公司于2020年
月
日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年
月
日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。（
）公司于2021年
月
日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年
月
日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。（
）公司于2021年
月
日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国
0.9?
混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“越南年产
万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年
月
日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。
（
）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
三、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司生产经营需求及财务状况，为优化公司资金结构，降低财务费用，提高资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金投资计划正常进行的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司及其全资子公司拟增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
个月，使用期限到期前，公司及其全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，若相关募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。
本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
2023年
月
日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
个月。公司独立董事对本次公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查，发表了明确的同意意见。
相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。
五、保荐机构的核查意见保荐机构与鸣志电器董事、监事和高级管理人员进行了沟通交谈、查阅了相关会议记录和募集资金对账单等书面文件，并对其本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募
集资金管理办法》的相关规定。因此，安信证券对鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。（以下无正文）