上海鸣志电器股份有限公司2022年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年6月30日募集资金存放和实际使用具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
(二) 募集资金使用结余情况
截至2022年6月30日，公司募集资金已累计投入总额57,975.22万元，其中以前年度累计投入募集资金49,686.42万元，报告期内投入募集资金915.80万元，募集资金专户余额为7,167.85万元，具体使用情况如下：
| 项目 | 金额 （人民币万元） |
| 募集资金金额 | 79,279.00 |
| 加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 | 5,390.20 |
| 减：累计投入募集资金总额 | 57,975.22 |
| 其中：报告期内投入募集资金总额 | 915.80 |
| 以前年度累计投入募集资金 | 49,686.42 |
| 永久补充流动资金（部分变更募集资金项目） | 7,373.00 |
| 减：永久补充流动资金（部分变更募集资金项目对应的理财收益及利息） | 926.13 |
| 减：临时补充流动资金 | 18,600.00 |
| 减：未到期的理财产品 | 0 |
| 截至报告期末募集资金专户余额 | 7,167.85 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定管理募集资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
历次三方监管协议的签订情况如下：
公司于2017年5月26日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）；
由于公司募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”），公司决定以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED控制与驱动产品扩产项目”，公司于2017年7月31日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）；
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin Engineering Inc.，为推进“美国
0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向
Lin公司进行增资，并专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于2018年12月27日与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）；公司于2020年4月7日召开了第三届董事第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将原LED募投项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。2020年4月24日，相关议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月20日公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年05月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）；
公司于2021年04月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，相关议案经公司2020年年度股东大会决议审议通过。2021年7月12日公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、保荐机构安信证券股份有限公司及CHINA CONSTRUCTION BANKCORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）；前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，公司募集资金的余额及存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至 2022 年6 月 30日 余额 |
| 中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行 | 31050178360000002058 | 442,900,000.00 | 4,876,014.65 |
| 中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行 | 31050178360000002057 | 62,870,000.00 | 429,800.91 |
| 中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行 | FTN31050178360000003742 | * USD 1,341,938.71 折合人民币 8,972,604.80元 | |
| CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH | 601000004965 | * USD 6,600,000 折合人民币 44,129,580元 | |
| 中国银行股份有限公司 上海市闵行支行 | 442973386136 | 95,030,000.00 | 5,659,679.67 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1784400227 | 118,260,000.00 | 179,052.50 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1777319201 | 3,495,731.74 | |
| 中国建设银行股份有限 公司上海市华漕支行 | 31050178450000000931 | 3,936,081.52 | |
| 合计 | - | 792,790,000.00 | 71,678,545.79 |
注：（1）按照中国人民银行于2022年 07月 01日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.6863元计算。
（2）若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。
三、 2022年上半年募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1.《2022年上半年募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，公司使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第5222号）。具体情况详见2017年6月7日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。
公司该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 4,117 | 4,117 |
| 2 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 531 | 531 |
| 3 | 技术中心建设项目 | 393 | 393 |
| 合 计 | 5,041 | 5,041 |
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年1月31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见2018年2月2日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。截至2019年1月15日，公司及公司全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代
表人。具体情况详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。
公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2018年8月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。截至2019年8月22日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体情况详见2019年8月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。
公司于2019年6月5日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2019年6月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。截至2020年5月21日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体情况详见2020年5月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。
公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币
20,000万元（含20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2020年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。2020年12月29日，公司已经将“北美技术中心建设项目”临时用于补充流动资金的4,000万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体情况详见公司2020年12月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还部分用于临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-054）。截至2021年4月20日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金剩余部分全部提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体情况详见2021年4月22日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-017）。 公司于2021年3月22日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2021年3月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。截至2022年3月17日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金剩余部分全部提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体情况详见2022年3月17日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2022-010）。
公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2022年1月26日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
2022年3月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2022年3月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。
截至2022年6月30日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为18,600万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体情况详见公司2017年7月10日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。2017年7月25日公司2017年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。公司于2018年6月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。具体情况详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-048）。2018年7月20日公司2018年第二次股东大会审议批准了上述议案。
公司于2019年6月26日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过33,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。具体情况详见2019年6月30日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-055）。2019年7月23日公司2019年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
公司于2020年8月27日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用总额不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品，使用期限自本事项审议通过之日起的12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。具体情况详见2020年8月29日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2020-045）。
截至2022年6月30日，公司无对募集资金进行现金管理或投资相关产品的闲置募集资金。公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资收益5,296.99万元人民币，其中利息收入共计2,582.14万元、理财收益共计2,714.85万元。
截至2022年6月30日，公司未持有尚未到期的理财产品。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用。
(七) 节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2017年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向鸣志自控提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。具体情况详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。公司于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.（以下简称“Lin公司”）增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”；并同意Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。具体情况详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目，同时，授权公司管理层办理借款及签订募集资金监管协议等相关事宜。具体情况详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。
公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。授权公司管理层全权办理有关募集资金专户开户及签订募集资金监管协议等相关事宜。具体情况详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。具体情况详见2021年1月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。 公司于2021年04月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。2021年5月14日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。
四、 变更募投项目的资金使用情况
详见附表2.《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公司的实际情况制定《管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022年08月29日
附件1.《2022年上半年募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 79,279.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 915.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 45,994.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,975.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.02% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 报告期内 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 累计投入金额与承诺到期投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 控制电机新增产能项目 | 有 | 44,290.00 | 17,537.00 | 17,537.00 | 141.28 | 12,712.66 | -4,824.34 | 72.49% | 2023.12 | 项目尚在建设中 | - | 否 |
| LED控制与驱动产品扩产项目 | 有 | 11,826.00 | 6,245.00 | 6,245.00 | 419.88 | 5,203.68 | -1,041.32 | 83.33% | 2023.03 | 项目尚在建设中 | - | 是 |
| 技术中心建设项目 | 无 | 9,503.00 | 9,503.00 | 9,503.00 | 77.50 | 3,287.37 | -6,215.63 | 34.59% | 2023.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 北美技术中心建设项目 | 有 | 7,373.00 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | 终止实施 | 不适用 | 是 | ||
| 美国0.9度混合式步进电机扩产项目 | 有 | 6,287.00 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | 变更实施项目 | 不适用 | 是 | ||
| 合计 | - | 79,279.00 | 33,285.00 | 33,285.00 | 638.65 | 21,203.71 | -12,081.29 | 63.70% | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、 “控制电机新增产能项目”总体投入进度达成72.49%，项目建设尚在进行中。 公司“控制电机新增产能项目” 拟通过对现有厂区的内部改造，增加生产设备，形成新增年产步进电机2,283万台的生产能力，其中新增年产混合式步进电机683万台，新增年产永磁式步进电机1,600万台。 2021年度，公司合计达成混合式步进电机产量2,107万台，较2016年度公司混合式步进电机年量1,004万台，产量新增超过1,100万台，公司“控制电机新增产能项目”之子项目“新增年产混合式步进电机683万台”的建设目标已经达成。 | |||||||||||
| 定可使用状态日期为2022年3月，目前项目尚在建设中。具体情况详见2020年4月9日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。 截至2022年6月30日，公司“技术中心建设项目”投资进度已达成34.59%，项目建设尚在进行中。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 1、 “LED控制与驱动产品扩产项目”因内、外部环境发生较大变化，已调减项目投入金额和新增产能目标。 公司“LED控制与驱动产品扩产项目”于2014年12月立项，2017年5月募集资金到位后开始实施，期间项目实施的内、外部环境均发生了较大变化：以道路照明为代表的常规等级——240W功率段以下的户外LED驱动器市场竞争尤为激烈，产品价格持续下降，致使原“LED控制与驱动产品扩产项目”涉及业务的盈利能力日渐下降，继续按原“LED控制与驱动产品扩产项目”规划方案实施已经不能达成原先制定的效益指标，也不符合公司“重点开发技术含量较高的LED 智能驱动和智能照明控制系统集成市场”的业务发展策略的要求。公司经过审慎评估，结合了LED控制与驱动新应用的特点，决定调减“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的新增产能的目标为约120万台。预计调减后的“LED控制与驱动产品扩产项目”完全达产后，年均可实现营业收入27,570万元，净利润3,920万元，项目投资回收期4.52年（含建设期），财务内部收益率35.24%。具体情况详见2020年4月9日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。 2、 “北美技术中心建设项目”的建设目标已通过自有资金收购项目达成，项目已被终止实施。 公司“北美技术中心建设项目”原计划使用募集资金在全资子公司Applied Motion Products, Inc.现有技术基础上，通过在当地继续招募高级研发人员并组建高端技术团队，改造实验室，建设成为一个应用于高端工业自动化、信息自动化、以创新为导向的电机驱动器、运动控制器和高精度编码器的技术研发中心，为全公司的运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑。然而，由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化。尤其是随着全球科技智能创新及互联网技术的飞速发展，美国硅谷地区的技术研发重心已转向人工智能、互联网通信和自动驾驶等创新技术领域，在硅谷及附近地区招募“北美技术中心建设项目”所亟需的运动控制领域研发人才已越来越困难，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目”已不能满足为全公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要。另一方面，公司于2019年3月完成了对瑞士Technosoft Motion AG公司（以下简称“瑞士T Motion”）的收购。T Motion是一家以创新技术研发为导向，集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体；通过收购瑞士T Motion，公司在欧洲拥有了贴近高端客户的技术和运营平台，拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力，为公司覆盖全球的运动控制及驱动系统业务的发展提供了强大的技术支持，帮助公司紧跟行业先进技术发展动向，保持国际领先的技术水平，促进公司实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。因此，公司于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及 |
| 利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年1月7日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。 3、 “美国0.9度混合式步进电机扩产项目”因国际贸易环境变化直接影响了达产后的投资效益，已变更项目募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”。 公司“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”原计划通过对全资子公司美国Lin增资，建设高端0.9度混合式步进电机自动化生产线，扩充Lin公司0.9度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。为应对国际贸易环境变化对公司出口业务的影响，为进一步扩大市场规模和提升公司行业地位，,降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力，公司于2021年04月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。 | |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222 号）。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。公司已于2017年8月1日完成了全部置换手续。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年1月31日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月15日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。 公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含 |
| 临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况详见公司2022年3月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。 截至2022年6月30日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为18,600万元。 | |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资收益5,296.99万元人民币，其中利息收入共计2,582.14万元、理财收益共计2,714.85万元。截至2022年6月30日公司未持有尚未到期的理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2017年07月07日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。 2018年06月29日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。并同意Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。 2020年04月07日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。截至2022年6月30日，相关项目建设尚在进行中。 2020年04月07日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。截至2022年6月30日，相关项目建设尚在进行中。 |
2021年01月05日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。
2021年04月21日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM)COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。截至2022年6月30日，相关项目建设尚在进行中。
注：部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
附件2.《变更募集资金投资项目情况表》
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末 计划累计 投资金额 (1) | 报告期内 实际投入 金额 | 实际 累计投入 金额 (2) | 投资 进度 （%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 报告期内 实现的 效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 |
| 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | 控制电机新增产能项目 | 26,753.00 | 26,753.00 | - | 26,753.00 | 100% | 2020.06 | 182.70 | - | 否 |
| 无刷电机新增产能项目 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 5,581.00 | 5,581.00 | 277.15 | 2,645.51 | 47.40% | 2023.03 | 不适用 | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 北美技术中心建设项目 | 7,373.00 | 7,373.00 | - | 7,373.00 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 美国0.9度混合式步进电机扩产项目 | 6,287.00 | 6,287.00 | 0 | 0 | - | 2023.12 | 项目尚在建设中 | - | 否 |
| 合计 | - | 45,994.00 | 45,994.00 | 277.15 | 36,771.51 | 79.95% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、 部分变更“控制电机新增产能项目”募资金用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”，变更后的项目建设已完成。 变更原因：公司通过收购常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），能够快速形成混合式步进电机的产能扩张，提高公司经营业绩。并能够通过对供应链和市场的整合，有效降低成本，进一步提高公司混合式步进电机产品的市场占有率。通过对运控电子实施更新改造，还能够进一步实现公司与运控电子的协同效应。 决策程序及信息披露情况：2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目” ，公司独立董事对此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议批准了以上议案。具体情况详见2018年2月13日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。 变更后的项目建设已完成。 | |||||||||
| 4、 变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目” 变更原因：(1)“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”原计划通过对全资子公司美国Lin增资，建设高端0.9度混合式步进电机自动化生产线，扩充Lin公司0.9度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。(2) 随着公司在业内知名度和美誉度的提升，公司近几年的营业收入快速增长。现有生产设备的设计产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。(3) 越南市场劳动力资源丰富，能源及产业政策优势明显，在越南新建生产线有利于充分利用越南的劳动力比较优势和政策优势，降低公司产品生产成本，提升公司整体盈利水平。经审慎评估，公司决定变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金及项目的理财收益和利息收入投资于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足。 决策程序及信息披露情况：公司于2021年04月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。 截至2022年6月30日，变更后的项目——“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”建设尚在进行中。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2022年6月30日，变更后的项目可行性未发生重大变化。 |
注：部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。