证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-056
上海鸣志电器股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次解除限售的股票数量：1,445,600股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2022年8月8日
一、2021年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划方案已履行的程序
2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 | 授予登记激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
| 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 | 2021年7月16日 | 8.72元/股 | 4,165,000股 | 93人 | 1,160,000份 |
注：由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留授予权益的授予工作，公司取消授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予权益共计116万份。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
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二、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2021年7月16日，第二个限售期已于2022年7月15日届满，第一个解除限售期为2022年7月18日-2023年7月14日。
2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：定比2019与2020的净利润均值，公司2021年净利润增长率不低于15%。 注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据 | 定比公司2019年与2020年的净利润均值175,094,646.71元，公司2021年净利润258,183,081.84元，增长率为47%，不低于15%的考核要求，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 | （1）共计71名激励对象所在子公司/事业部及其个人绩效考核全额达到考核要求，满足《2021年限制性股票与股票期权激励计划》解除限售条件，可解除限售的比例为100%； （2）共计12名激励对象所在子公司/事业部或其个人绩效考核部分达到考核要求，满足《2021年限制性股票与股票期权激励计划》解除限售条件，可解除限售的比例为80%； （3）因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及304,400股限制性股票及9,600份期权；根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会将审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。 |
综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计83人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,445,600股，占公司目前股份总数的0.34%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制 性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 程建国 | 董事、财务总监 | 100,000 | 40,000 | 40% |
| 温治中 | 董事会秘书 | 70,000 | 28,000 | 40% |
| 符合解除限售条件的业务及技术骨干人员（81人） | 3,545,000 | 1,377,600 | 38.86% | |
| 不符合解除限售条件的业务及技术骨干人员（8人） | 310,000 | 0 | 0% | |
| 合计（91人） | 4,025,000 | 1,445,600 | 35.92% | |
注：（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；（2）上述列表中未包含离职人员
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年8月8日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,445,600股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 4,165,000 | 0.99% | -1,445,600 | 2,719,400 | 0.65% |
| 无限售条件股份 | 416,000,000 | 99.01% | +1,445,600 | 417,445,600 | 99.35% |
| 总计 | 420,165,000 | 100% | 0 | 420,165,000 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022年8月3日