证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2022-058
广东天安新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票。
? 本次回购注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 1,672,000股 | 1,672,000股 | 2022年6月27日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜。具体详见公司于2021年2月26日披露的《天安新材2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-017）。
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见。具体详见公司于2022年4月26日披露的《天安新材关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2022年4月26日披露的《天安新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2022-035），截至本公告披露日，公示期已满45日，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，即2021年净利润不低于4021万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC10159号），公司在报告期内的净利润为-9,661.97万元，相比2018-2019年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的1,636,000股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离职进行回购的部分
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的4名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股（包括上述“因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分”所述该等4名激励对象第一个解除限售期对应的需回购的24,000股限制性股票在内）予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共114人，本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票合计1,672,000股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票共计2,418,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884919624），并向中登公司申请办理了对上述114名激励对象已获授但尚未解除限售的1,672,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购的限制性股票于2022年6月27日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由209,442,000股变更为207,770,000股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 无限售条件流通股 | 205,352,000 | 0 | 205,352,000 |
| 有限售条件流通股 | 4,090,000 | -1,672,000 | 2,418,000 |
| 合计 | 209,442,000 | -1,672,000 | 207,770,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书认为：本次回购注
销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2022年6月23日