光大证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，对阿科力拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与中弗（无锡）新能源有限公司（以下简称“中弗”）共同投资设立阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司，注册资本1000万元，其中，公司拟以自有资金出资人民币600万元，占注册资本的60%；中弗拟出资400万元，占注册资本的40%；朱学军先生持有公司28.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人，同时持有中弗20%的股份；崔小丽女士持有公司11.53% 的股份，为公司实际控制人，同时通过无锡众睿京利投资企业（有限合伙）持有中弗10%的股份；尤卫民先生持有公司2.87%的股份，为公司董事、高级管理人员，同时持有中弗14%的股份；张文泉先生持有公司1.06%的股份，为公司董事、高级管理人员，同时持有中弗5%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
2019年4月1日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍名称：中弗（无锡）新能源有限公司类型：有限责任公司住所：无锡市锡山区东港镇园南路28法定代表人：秦江阳注册资本：5,000 万元营业期限：2018 年 4月 27日至长期经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；固体氧化物燃料电池的研发、生产、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中弗迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东秦江阳先生，1964 年出生，中国国籍，博士学位，无境外永久居留权，2017年1月创办上海中弗新能源科技有限公司，2018年4月创办中弗（无锡）新能源有限公司。截至本公告日，秦江阳先生不持有公司的股份。中弗及秦江阳先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资设立公司
2、公司名称：阿科力中弗（无锡）燃料电池技术有限公司（以下简称“技术公司”、具体名称以工商部门核定为准）
3、注册资本：1,000万元人民币
4、主营业务：从事燃料电池系统技术咨询、技术服务；燃料电池产业建设、管理、运行、维护；分布式发电系统及设备、能源管理系统及设备、储能系统及设备、电能计量系统及设备、电子电力及监控产品的安装、销售及技术咨询、技术服务；
售电业务（依据《电力经营许可证》核定的范围经营）；汽车充电服务；新型电池材料、电池产品、储能材料、储能设备的销售及相关技术的咨询、技术转让、技术服务；电力设备、金属材料、建筑材料、五金交电、仪器仪表、机械零件的销售、安装；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、出资情况：
| 股东名册 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 无锡阿科力科技股份有限公司 | 600.00 | 60.00 |
| 中弗（无锡）新能源有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
三、定价依据本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）设立事宜1、公司同 中弗同意共同投资，在无锡设立技术公司。公司注册资本金为1,000.00万元人民币。
2、公司以现金方式出资人民币600.00万元，认购技术公司注册资本的60.00%。3、中弗以现金方式出资人民币400.00万元，认购技术公司注册资本的40.00%。4、协议生效后，技术公司应负责办理工商登记，并开设银行账户。技术公司账户开设完毕并通知公司及中弗三十个工作日内，公司和中弗分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署技术公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。
（二）公司治理公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以技术公司章程规定为准。
（三）业务及运营技术公司主营业务方向为固体氧化物燃料电池的安装、运行及后期维护等。（四）优先认购权公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。
五、交易目的和对公司的影响
本次共同投资设立技术公司涉足固体氧化物燃料电池技术服务将是公司多元化战略的一个初步尝试，固体氧化物燃料电池反应机理属于电化学反应，在后期应用市场中多为化学工程技术方面专业知识，这将充分发挥公司在化学工程上技术优势。此次交易有利于上市公司在聚焦主营业务发展的同时，通过公司在化学工程领域技术优势拓宽公司发展路径，促进上市公司在长期规划和短期盈利平衡下涉足新兴产业，探索化学工程在新兴产业应用前景，为公司转型升级提供思路。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会决议
公司于2019年4月1日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》（非关联董事一致通过，同意：4票，发对：0票，弃权：0票）。
2、监事会决议
公司于2019年4月1日召开了第二届监事会第十六次会议，审议了《关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。
3、独立董事意见本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
（1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立技术公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
（2）本次公司同关联方共同投资设立技术公司，涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定；
（3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易按照市场原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的持续经营能力和经营独立性不构成不利影响，公司也不会对关联方形成重大依赖。
综上所述，光大证券对公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
吕雪岩 钟丙祥
光大证券股份有限公司
年 月 日