证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-019
中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月24日上午在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长曾雄先生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于2020年4月14日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
1、审议通过《关于审议<2019年年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司2019年高管薪酬考核情况及制定2020年高管薪酬考核办法的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事傅冠军、周智对本议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况；公司2019年度高管薪酬的考核与发放及2020
年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，所有独立董事对公司2019年度高管薪酬考核情况及2020年高管薪酬考核办法无异议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于审议<2019年年度董事会工作报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于审议<2019年年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2019年年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《关于审议<董事会审计委员会2019年年度履职情况报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会2019年年度履职情况的报告》。
6、审议通过《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2019年年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的
健康运行和经营风险的控制提供保证。作为公司独立董事，我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。鉴于以上，所有独立董事对公司2019年年度内部控制评价报告无异议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《关于公司2019年年度内部控制审计报告的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2019年年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的上述专项报告真实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，全体独立董事同意《公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司鉴于目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。鉴于以上，全体独立董事一致同意公司拟定的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）。
12、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年第一季度报告》。
13、审议通过《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该事项在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度被聘为我公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。鉴于以上，全体独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务审计机构和内控审计机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为: 本次公司会计政策的变更是依照中华人民共和国财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于以上，全体独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司2019年年度社会责任报告》。
16、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对第三届董事会第三次会议审议通过的2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的部分内容进行调整。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决，其他与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
调整后：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行价格和定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额上限（元） | 认购数量上限（股） |
| 1 | 云图资管 | 160,000,000.00 | 6,611,570 |
| 2 | 方正富邦 | 160,000,000.00 | 6,611,570 |
| 3 | 前海无锋 | 90,000,000.00 | 3,719,008 |
| 4 | 长城基金 | 50,000,000.00 | 2,066,115 |
| 5 | 华昌盛投资 | 30,000,000.00 | 1,239,669 |
| 合计 | 490,000,000.00 | 20,247,932 | |
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
调整后：
截至本预案公告日，上市公司总股本为130,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过39,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集资金数额及用途
调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新媒体内容制作及运营项目 | 46,601.58 | 36,562.50 |
| 2 | 马栏山视频文创产业园总部基地项目 | 13,059.38 | 12,437.50 |
| 合计 | 59,660.95 | 49,000.00 | |
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新媒体内容制作及运营项目 | 45,216.52 | 45,216.52 |
| 2 | 马栏山视频文创产业园总部基地项目 | 16,016.84 | 16,016.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,766.64 | 8,766.64 |
| 合计 | 70,000.00 | 70,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）限售期安排
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司调整后的本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。鉴于以上，全体独立董事一致同意本次公司非公开发行A股股票方案的调整，一致同意将本议案提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
17、审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合调整后的本次非公开发行A股股票方案及公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次修订后的非公开
发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。鉴于以上，我们一致同意本次公司非公开发行A股股票预案的修订，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
18、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，与会董事认为：
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。鉴于以上，我们一致同意本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的修订，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟分别与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次与各认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。鉴于公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》已被本议案修改，一致同意原议案《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》相关内容不再提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
20、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司向长沙视谷实业有限公司购买房屋作为本次非公开发行募投项目的实施场地系基于经营所需，参考评估机构出具的评估报告记载的评估值，采用公允的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。鉴于以上，全体独立董事一致同意本次关联交易，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过《关于公司本次非公开发行募投项目实施场地评估报告的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。
公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对上述拟购置的实施场地进行了评估，并出具了《房地产估价报告》，报告编号——（京）国融兴华 [2020]（房QT）字第04068号，截止资产评估基准日2019年12月31日，本次非公开发行拟购置的实施场地的评估值为人民币35,572.00万元。在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《房地产估价报告》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：在认真审议本次非公开发行募投项目实施场地评估报告后，认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《房地产估价报告》的评估结论合理，评估定价公允。鉴于以上，全体独立董事一致同意本次评估报告的内容，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
22、审议通过《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》。
在审议本议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司与长沙视谷实业有限公司签署的附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》是双方真实的意思表示，上述合同的内容和签订程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，全体独立董事一致同意公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
23、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：因公司调整了本次非公开发行股票方案，为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响再次进行了分析，并制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施所作出了有关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。鉴于以上，全体独立董事一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
24、审议通过《关于公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
因公司MCN业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“网上表演服务”、“ 增值电信服务”（以工商登记主管机关核准登记经营范围为准）。据此，相应修订《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意于2020年5月15日以现场股票结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日