中广天择传媒股份有限公司2019年年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，并按照《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，为确保董事会对经营管理层的有效监督，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使专业委员会职权。现就2019年度董事会审计委员会履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第二届董事会审计委员会由独立董事谢青、独立董事刘小虎、副董事长贺大公3名成员组成，第二届董事会审计委员会任期届满，2019年12月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会，同时设立了由独立董事唐红女士（主任委员）、独立董事曾德明先生和公司副董事长余江先生3名成员组成的第三届董事会审计委员会。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开会议5次，委员们本着勤勉尽责的原则，亲自出席会议，积极对相关议案发表专业意见。具体如下：
1、2019年1月25日第二届董事会审计委员会召开了2019年第一次会议，审议通过了《关于公司2018年年度业绩预减公告的议案》。
2、2019年4月16日第二届董事会审计委员会召开了2019年第二次会议，审议通过了《关于审议<董事会审计委员会2018年年度履职情况报告>的议案》、《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2018年年度内部
控制审计报告的议案》、《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2018年年度财务决算报告及2019年年度财务预算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年第一季报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》共十项议案，表决通过并同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
3、2019年8月13日第二届董事会审计委员会召开了2019年第三次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》，表决通过并同意提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
4、2019年10月22日第二届董事会审计委员会召开了2019年第四次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告及摘要的议案》，表决通过并同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
5、2019年11月21日第二届董事会审计委员会召开了2019年第五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，表决通过并同意提交公司第二届董事会第二十次会议。
三、审计委员会2019年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、变更审计机构的情况说明
公司于2018年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2019年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2019年度审计机构。2019年12月，鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计的独立性,同时根据公司战略发展需要，经董事会审计委员会提议，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司不再续聘瑞华事务所担任公司审计机构。
经公司谨慎研究，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2019年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。容诚事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。
2、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
报告期内，审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司董事会审计委员会工作细则》和公司董事会的要求，协调公司管理层、审计部及相关部门与容诚事务所就审计范围、审计计划和审计方法等方面进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现审计中存在其他重大事项。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，指导监督公司内部审计部门严格按照计划执行，审查公司的内部审计制度及其实施情况并听取了内部审计部门的报告。我们认为内部审计工作符合国家有关法律法规和《中国内部审计准则》的要求，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会听取查阅了会计师事务所与公司管理层的事前、事中、事后的汇报材料，在充分知悉外部审计师对当期公司财务报告审阅或审计工作情况的基础上，就财务报告的编制工作和重点事项与公司管理层进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了审查，我们认为：
公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
（四）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，审计委员会审查并通过了公司年度内部控制评价报告，根据公司《内部控制管理制度》等内部控制相关文件的规定，持续推进内部控制体系完善工作，通过内部控制体系评价等综合性监督措施，加强公司现有规定制度、业务
控制流程及控制标准的执行力度，为实现内部控制有效性提供了保障，我们认为：
公司内部控制实际运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范要求。
（五）审议关联交易事项
审计委员会就公司关联交易的必要性和合理性进行了审查，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，审查了公司上一年度日常关联交易的执行情况，并做好公司下一年度日常关联交易预计的审查工作，有效防控关联交易风险。我们认为：公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门、财务部等相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了协调工作，争取用最短的时间完成相关审计工作。
四、审计委员会履职情况评价
报告期内，审计委员会全体委员认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，持续监督重大事项决策的合规性，勤勉尽责履行了相应工作职责。
2020年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，恪尽职守，不断提高专业水平与决策能力，促进公司稳健经营、规范运作，积极维护公司和全体股东的合法权益。
中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会
2020年4月24日