证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2021－030
上海海利生物技术股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德或标的公司）。
? 增资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）与WuXi Biologics(Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元（按当日汇率折合人民币约26,122.50万元），将以公司自有资金支付。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。风险提示：
? 标的公司为从事人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务的持股平台公司，本次增资主要用于其爱尔兰疫苗项目的建设，该项目涉及的生产基地仍在建设过程中，因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定性。公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易情况概述
2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资
药明海德香港有限公司的的议案》，同意通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资4,200万美元（约人民币27,090万元）持有药明海德香港有限公司（WuXi Vaccines (HongKong) Limited，以下简称香港药明海德）30%股份，具体详见公司于2019年8月30日披露的《海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告》（公告编号：2019-058），目前公司已实际出资3,210万美元（人民币21,511.269万元）。
2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，由直接分别持有香港药明海德和上海药明海德生物科技有限公司（以下简称上海药明海德）30%股权变更为通过直接持有开曼药明海德30%股权从而间接持有香港药明海德和上海药明海德股权。具体详见公司于2021年4月2日披露的《海利生物关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。2021年5月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与药明生物、开曼药明海德签订股份认购协议，公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元（约人民币26,122.50万元）。增发完成后，公司和药明生物对开曼药明海德的持股比例不变，仍为30%和70%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于ODI （对外直接投资）变更等在内的全部手续并签署相应文件。因此，基于香港药明海德已经发行的股份和本次开曼药明海德增发的股份，公司的全部认购限额为8,250美元（约人民币53,212.50万元）。
2、关联关系
公司实际控制人、董事长张海明先生为开曼药明海德董事，因此开曼药明海德为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生为本次议案审议事项的关联董事，在董事会审议该议案时，均予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外及公司在2021年4月1日审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中涉及与标的公司签署《股份购买协议》进行投资架构调整外，公司过去12
个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，本次关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）
? 类型：有限责任公司
? 注册办事处地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands
? 成立日期：2014年2月27日
药明生物（HK.2269）是全球领先的生物制剂服务供应商，向制药及生物技术公司提供全面、综合及高度定制的服务。截至2020年12月31日，药明生物总资产为人民币2,896,361万元，净资产为人民币2,089,940万元，2020年度实现营业收入为人民币561,238万元，净利润为人民币169,269万元。（以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计）。
药明生物为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的实际控制方，除此之外，药明生物与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
1、基本情况
? 名称：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
? 类型： 有限责任公司
? 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
? 成立日期： 2020年9月18日
? 注册资本：5万美元
2、股权结构（上一轮架构调整完成后）
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（美元） |
| WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有 | 70% | 23,121,000.00 |
| 限公司） | ||
| 上海海利生物技术股份有限公司 | 30% | 9,909,000.00 |
任一投资人的总认购金额不得超过其总认购限额。药明生物和公司的每次认购交割的认购金额的比例应为70％至30％。收到认购交割通知后，各投资人应在十（10）个工作日内将其认购交割通知中所示的认购金额的等额美元现金汇入标的公司指定的账户，从而获得标的公司发行的认购股份。
5、 本次交易需要公司股东大会审议通过，且需要完成有关ODI（对外直接投资）批准后实施。
六、 本次交易的影响及风险提示
1、本次增资是为推进开曼药明海德下属公司爱尔兰疫苗项目建设所需，符合开曼药明海德整体战略发展要求，各股东均以现金同比例认购开曼药明海德增发的股份，增发后公司持股比例不变，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增发完成后，可保证爱尔兰疫苗项目的建设速度，保障其可以按时履约，有利于开曼药明海德更好的进行新业务的拓展。
2、公司投资的资金来源为公司自有资金，相关出资将根据项目进展情况根据开曼药明海德通知分期出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易涉及境外投资，需要办理有关ODI（对外直接投资）批准手续，目前尚未完成。在相关协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都可能影响协议最终的签订及履行，存在一定的风险。
4、人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务主要通过为客户服务获取收入，并非自主研发，虽然避免了一定程度的研发风险，但并不拥有客户产品的相关知识产权。目前相关生产基地仍在建设中，因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定性，公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
? 事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前，就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交
公司第三届董事会第二十六次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
? 独立意见
公司本次向参股子公司增资是为了进一步推动子公司爱尔兰疫苗项目的建设，是根据子公司整体战略确定，相关股东同比例增资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决议内容合法、有效。因此，独立董事同意本次交易，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议关联交易的事前认可和独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2021年5月14日