上证公监函〔2018〕0099号
关于对上海海利生物技术股份有限公司
及有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
上海海利生物技术股份有限公司，A股证券简称：海利生物，A股证券代码：603718；
浦冬婵，时任上海海利生物技术股份有限公司董事会秘书。
经查明，2018年2月5日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称海利生物或公司）因筹划重大事项申请股票停牌。2月12日，公司公告称，已确定上述重大事项构成发行股份购买资产，进入重大资产重组停牌程序，3月5日，公司披露公告称，拟发行股份购买资产，重组标的资产为上海捷门生物技术有限公司（以下简称捷门生物或标的公司）。4月3日，公司披露终止重组的公告称，由于标的公司成立时间较长且财务基础相对薄弱，导致成本的核算难度加大，无法确定能否出具符合要求的财务报告，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，变更为以现金方式收购捷门生物股权。标的公司的资产规模及经营业务与公司相比尚未达到重大资产重组标准，公司股票于公告当日复牌。6月1日，公司披露公告称已现金
出资2.98亿元收购捷门生物100%股权并完成工商变更登记。
在2月12日的公告中，公司并未提示可能因标的公司财务基础薄弱等原因改由现金方式收购的相关风险。在后续披露的重组进展公告中，也未就上述可能导致重大资产重组程序终止的不确定性予以提示。3月26日，公司披露的最后一次重组进展公告中，仍称在继续推进交易，未就可能导致重组终止的不确定性风险进行提示。在停牌近两个月后，迟至4月3日，才披露终止重组的公告。公司是否采用发行股份购买资产方式收购标的公司，决定了上述交易是否构成重组，对上市公司影响重大。公司风险揭示不充分，影响了投资者的知情权及合理预期。
综上，在未经充分论证和审慎决策的情况下，公司启动重大资产重组并办理停牌，公司未能及时、充分地披露重组可能终止的风险。公司前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条。公司时任董事会秘书浦冬婵作为公司信息披露事务的具体负责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉尽责，对风险揭示不充分和不完整负有责任。前述有关责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，公司在终止重组后，通过现金收购方式完成了对捷门生物100%股权的收购，在筹划相关重大事项过程中上述股权交易处于实质推进当中，未偏离市场对于公司收购捷门生物全部股权的预期。鉴于以上事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部作出如下监管措施决定：对上海海利生物技术股份有限公司及其时任董事会秘书浦冬婵予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年十月二十八日