上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》、《上海海利生物技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第十次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2018年年度报告全文及摘要》的独立意见
经审阅，我们认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，公司董事、高级管理人员未发现参与公司2018年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露2018年年度募集资金的存放和实际使用情况。公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
三、关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
四、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
经审阅，我们认为：公司2018年度利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配方案。
五、关于公司会计政策变更的独立意见
经审阅，我们认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司此次会计政策的变更。
六、关于制定公司《2019年高级管理人员薪酬考核方案》的独立意见经审阅，我们认为：公司制定的《2019年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2019年高级管理人员薪酬考核方案》。
七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部
控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内控审计机构。
八、关于公司董事会提名方章乐先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见
我们认为：1、经审阅方章乐先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。2、公司董事会同意提名方章乐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意补选方章乐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。