根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
经核查《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年限制性股权激励计划（草案）》及其摘要，我们发表独立意见如下：
1、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划的法定条件。
3、公司本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。
4、 本次激励计划程序合规，相关决议合法有效，但还需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
二、关于对公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
我们对公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表如下独立意见：
公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展现状等相关因素，科学、合理的设定了本次限制性股票激励计划公司层面的业绩考核及激励对象层面的绩效考核体系。本次能准确考核公司业绩和个人工作绩效，业绩考核指标的设
定兼顾了激励对象、公司和全体股东的利益。考核公平公正，有利于保证本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的长期激励与约束机制。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
三、关于对提名公司独立董事候选人的独立意见
我们认真审查了独立董事候选人姚江的个人履历等资料，经审查我们认为姚江先生任职资格和产生程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；未发现候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
全体独立董事一致同意将提名独立董事候选人的议案提交股东大会审议。
独立董事：房志武、张开华、刘炜
2019年8月7日